德林海：关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-08-01
证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2020-001
无锡德林海环保科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2020 年 7 月 31 日，无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、
修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2020 年
第一次临时股东大会批准。同时提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉
及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 1
日出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2020〕1319 号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通
股（A 股）1,487 万股，本次发行后，公司注册资本由 4,460 万元变更为 5,947
万元，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资，于 2020 年 7 月
17 日出具《验资报告》（XYZH/2020SHA10203）。同时，公司股票已于 2020 年
7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促
进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《无锡德林海环保科技股份有限公
司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
《公司章程》条款 修订后 《公司章程》条款
号
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2020 年 7 月 1 日取得
经上海证券交易所审核以及取得中国证 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
监会关于公开发行股票注册同意，首次向 证监会”）关于公开发行股票注册同意，首
1
社会公众发行人民币普通股【】万股，于 次向社会公众发行人民币普通股 1,487 万
【】年【】月【】日在上海证券交易所上 股，于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所
市。 上市。
第八条 公司注册资本为人民币【】 第八条 公司注册资本为人民币 5,947
2
万元。 万元。
第十三条 本章程所称其他高级管 第十三条 本章程所称其他高级管理
3 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
书、财务负责人。 务负责人及董事会认定的其他人员。
第二十一条 公司股份总数为【】万 第二十一条 公司股份总数为 5,947 万
股，全部为人民币普通股，其中公司首次 股，全部为人民币普通股，其中公司首次对
4
对社会公众公开发行的人民币普通股为 社会公众公开发行的人民币普通股为 1,487
【】万股。 万股。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可
5 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五
三条第一款第（一）项、第（二）项的原 条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
因收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
议；公司因本章程第二十三条第一款第 司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
6 公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款规
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
年内转让或者注销。 注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
7
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
制。 券监督管理机构规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十四条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
8 （十四）审议批准重大关联交易事 （十四）审议批准重大关联交易事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定
规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，除应当经全体
席董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会的过半数通过外，必须经出席董事会
同意。股东大会审议前款第（四）项担保 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
事项时，必须经出席会议的股东所持表决 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
权的三分之二以上通过。违反公司章程明 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
确的股东大会、董事会审批对外担保权限 上通过。违反公司章程明确的股东大会、董
的，应当追究责任人的相应法律责任和经 事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
济责任。 的相应法律责任和经济责任。
9
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及
人及其关联人提供的担保议案时，该股东 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
或者受该实际控制人支配的股东，不得参 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
与该项表决，该项表决由出席股东大会的 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
其他股东所持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
一项至第三项的规定，但是公司章程另有规
定除外。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
10 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 告临时提案的内容。
充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的股份总数。
11 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事和符合相关规 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
征集股东投票权应当向被征集人充分披 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 请求上市公司股东委托其代为出席股东大
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
定的业务范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定期
12
确认意见，保证公司所披露的信息真实、 报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
准确、完整； 信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
（五）应当如实向监事会提供有关情 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
职权； 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
法律、行政法规、部门规章及本章程 露。公司不予披露的，董事、监事和高级管
规定的其他勤勉义务。 理人员可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保、关联交易的权限，建立严格的审 保、关联交易的权限，建立严格的审查和决
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 ……
…… （三）对外担保的权限
（三）对外担保的权限 除本章程第四十四条规定的对外担保
13
除本章程第四十二条规定的对外担 行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
保行为应提交股东大会审议外，公司其他 担保行为均由董事会审议。
对外担保行为均由董事会审议。 （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
大资产或者担保金额超过公司最近一期 总资产 30%的按本章程第八十条的规定执
经审计总资产 30%的按本章程第七十八 行。
条的规定执行。
第一百二十九条 公司设总经理 1 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
14 任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书及董事会认定的其他人员为公
司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十六条 第一百三十条 本章程第九十八条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
级管理人员。在任高级管理人员出现本章 理人员。在任高级管理人员出现本章程第九
15 程第九十六条规定的情形的，公司董事会 十八条规定的情形的，公司董事会应当自知
应当自知道有关情况发生之日起，立即停 道有关情况发生之日起，立即停止有关高级
止有关高级管理人员履行职责，召开董事 管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第一百条关于董事的忠实义务
义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十三条 总经理对董事会 第一百三十三条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
16 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保、关联交易等非日常业务 押、对外担保、关联交易等非日常业务经营
经营的交易事项，未达到本章程第一百一 的交易事项，未达到本章程第一百一十四条
十二条所规定的应当提交董事会审议的 所规定的应当提交董事会审议的计算标准
计算标准的，总经理可以做出审批决定。 的，总经理可以做出审批决定。
第一百四十条 本章程第九十六条 第一百四十条 本章程第九十八条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
事。在任监事出现本章程第九十六条规定 在任监事出现本章程第九十八条规定的情
的情形的，公司监事会应当自知道有关情 形的，公司监事会应当自知道有关情况发生
况发生之日起，立即停止有关监事履行职 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建
17 责，并建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最
近两年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不超过公司监事总数
的二分之一。
第一百四十四条 监事应当保证公 第一百四十四条 监事应当对董事会
司披露的信息真实、准确、完整。 编制的证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
18
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》等法律法规规定的会计师事务所进行会
19
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条公司指定《中国证券 第一百七十五条公司指定符合国务院
报》、《上海证券报》或《证券时报》，上 证券监督管理机构规定条件的媒体，上海证
20
海证券交易所网站为刊登公司公告和其 券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
21 章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理 有歧义时，以在无锡市市场监督管理局最近
局最近一次核准登记后的中文版章程为 一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百零二条 本章程草案由公司 第二百零二条 本章程自公司股东大会
22 董事会负责解释，待公司于证券交易所上 审议通过之日起生效，修改时亦同。
市后适用。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、上网公告附件
1、《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 1 日
