德林海：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-10-24
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
证券代码：688069 证券简称：德林海
无锡德林海环保科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年 11 月
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无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
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无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
目 录
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议须知..... 4
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议议程..... 7
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议议案..... 9
议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................. 9
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................... 28
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 29
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案........................... 30
议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案......................... 31
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案......................... 32
议案七：关于修订《独立董事制度》的议案............................. 33
议案八：关于修订《募集资金管理办法》的议案......................... 34
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无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
无锡德林海环保科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年第三次临时股东大会会议须知：
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情管控和防
御需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参
会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会
者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
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发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 /或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
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为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2020 年
10 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2020-014）。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2020 年 11 月 5 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：无锡市滨湖区梅梁路 88 号公司 4 楼会议室
3．会议召集人：无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长胡明明先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案六：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案七：《关于修订<独立董事制度>的议案》
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《无锡德林海环保科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。
具体修订情况如下：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后 《公司章程》条款
第七条 公司在无锡市行政审批局注册
第七条 统一信用证代码：
1 登记，取得营业执照，统一信用证代码为
91320211697939236T
91320211697939236T
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第二十条 公司发起人股东 第二十条 公司发起人股东名
名称、持股数额如下： 称、持股数额、出资方式、出资时间
如下：
序 发起人 持股数 持股比
号 姓名 额（万股） 例（%）
1 胡明明 1190 59.50 发 持股
持股
2 孙 阳 50 2.50 起 数
序 比 出资方 出资时
3 1.00 人 额
马建华 20 号 例 式 间
姓 （万
4 丁锡清 20 1.00 （%）
名 股）
5 胡航宇 20 1.00
胡
6 陈 虹 300 15.00 净资 2016 年
1 明 1190 59.50
7 11.00 产折股 6月2日
顾 伟 220 明
8 周新颖 120 6.00
孙 净资 2016 年
9 吴广胜 60 3.00 2 50 2.50
阳 产折股 6月2日
合 计 2,000 100.00
马
净资 2016 年
3 建 20 1.00
产折股 6月2日
华
2 丁
净资 2016 年
4 锡 20 1.00
产折股 6月2日
清
胡
净资 2016 年
5 航 20 1.00
产折股 6月2日
宇
陈 净资 2016 年
6 300 15.00
虹 产折股 6月2日
顾 净资 2016 年
7 220 11.00
伟 产折股 6月2日
周
净资 2016 年
8 新 120 6.00
产折股 6月2日
颖
吴
净资 2016 年
9 广 60 3.00
产折股 6月2日
胜
合 计 2000 100
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第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
3 （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合
司合并； 并；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公司股
公司股份的活动。 份。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十五
十五条第一款第（一）项、第（二）项 条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
的原因收购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
大会决议；公司因本章程第二十五条第 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
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项规定的情形收购本公司股份的，可以 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
依照本章程的规定或者股东大会的授 的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第三十条 发起人持有的本公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
让。公司公开发行股份前已发行的股 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
份，自公司股票在证券交易所上市交易 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
之日起 1 年内不得转让。 让。
5 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员应
员应当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份及其变动情况，在任职期间每年转 变动情况，在任职期间每年转让的股份不超
让的股份不超过其直接或者间接所持 过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员
有公司股份总数的 25%；自公司股票上 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
市之日起六个月内申报离职的，自申报 份。
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离职之日起十八个月内不转让其直接
或者间接所持有的公司股份；自公司股
票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接或者间接所持
有的公司股份；自公司股票上市之日起
十二个月后申报离职的，自申报离职之
日起六个月内，不转让其直接或者间接
所持有的公司股份。
第三十二条 公司股票终止上市后
将直接退市，但公司退市后如符合代办
6 股份转让系统条件，公司可自行委托主
办券商向中国证券业协会提出在代办
股份转让系统进行股份转让的申请。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额 （五）对关联人提供的担保；
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超过公司最近一期经审计净资产的 ……
50%且绝对金额超过 5000 万元；
……
第六十条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会现场会议召开地 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
点不得变更，股东大会不应延期或取 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
8 消，股东大会通知中列明的提案不应取 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
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第六十九条 股东大会由董事长主持。
第七十条 股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
持。董事长不能履行职务或不履行职
数以上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由副董事长主持（公司有两位
监事会自行召集的股东大会，由监事会
或两位以上副董事长的，由半数以上
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
董事共同推举的副董事长主持），副
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
董事长不能履行职务或者不履行职务
监事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名
……
董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
……
第八十三条 公司应在保证股东大 第八十二条 公司应在保证股东大会
会合法、有效的前提下，通过各种方式 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
和途径，包括提供网络形式的投票平台 包括提供网络形式的投票平台等现代信息
等现代信息技术手段，为股东参加股东 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
10 大会提供便利。
依照法律、法规和规范性文件
的有关规定，股东大会应当采用网络投
票方式的，公司应当提供网络投票方
式。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会 （一）非独立董事候选人由董事会提
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提名；单独或者合并持有公司有表决权 名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
股份总数 3%以上的股东可以向董事会 数 3%以上的股东可以向董事会推荐非独立
提出非独立董事候选人的提案，其提名 董事候选人，其推荐的非独立董事候选人人
的非独立董事候选人人数不得超过拟 数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述
选举或变更的董事人数。上述提名经董 推荐经董事会决议通过形成提案后，提请股
事会决议通过形成提案后，提请股东大 东大会决议。
会决议。 （二）由非职工代表担任的监事候选人
（二）由非职工代表担任的监事候 由监事会提名；单独或者合并持有公司有表
选人由监事会提名；单独或者合并持有 决权股份总数 3%以上的股东可以向监事会
公司有表决权股份总数 3%以上的股东 推荐非职工代表监事候选人，其推荐的非职
可以向监事会提出非职工代表监事候 工代表监事候选人人数不得超过拟选举或
选人的提案，其提名的非职工代表监事 变更的非职工代表担任的监事人数。上述推
候选人人数不得超过拟选举或变更的 荐经监事会决议通过形成提案后，提请股东
非职工代表担任的监事人数。上述提名 大会决议。
经监事会决议通过形成提案后，提请股 ……
东大会决议。 （四）由公司职工代表担任的董事、监
…… 事候选人由公司工会提名，提请公司职工大
（四）由公司职工代表担任的监 会民主选举产生。
事候选人由公司工会提名，提请公司职 ……
工代表大会、职工大会或者其他形式民 公司股东大会在选举或者更换二名以
主选举产生。 上董事、监事时，根据本章程的规定或者股
…… 东大会的决议，可以实行累积投票制。当公
公司股东大会在选举或者更换二 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
名以上董事时，应当实行累积投票制。 份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
选举或者更换监事时，根据本章程的规 制。
定或者股东大会的决议，可以实行累积 ……
投票制。 （二）公司股东所持有的每一股份拥有
…… 与应选董事或监事总人数相等的表决权，即
（二）公司股东所持有的每一股份 公司股东所拥有的全部表决权为其所持有
拥有与应选董事或监事总人数相等的 的股份数与应选董事或监事总人数之积。独
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表决权，即公司股东所拥有的全部表决 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
权为其所持有的股份数与应选董事或 ……
监事总人数之积。 （六）两名或两名以上候选人得票总数
…… 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
（六）两名或两名以上候选人得票 其全部当选将导致当选人超过应选人数的，
总数相同，且该得票总数在拟当选人中 则缺额在下次股东大会上选举填补。
最少，如其全部当选将导致当选人超过 ……
应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定 除前款规定的情形以及法律法规、证券
程序进行再次选举。再次选举仍实行累 监管机构另有明确要求的情形外，非由职工
积投票制。 代表担任的监事的选举采取非累积投票制，
…… 即每个股东对每个董事或监事候选人可以
除前款规定的情形以及法律法规、 投的总票等于其持有的有效表决权的股份
证券监管机构另有明确要求的情形外， 数。
非由职工代表担任的监事的选举采取
直接投票制，即每个股东对每个董事或
监事候选人可以投的总票等于其持有
的有效表决权的股份数。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十七条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……
…… （七）处在被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的期间；
适合担任上市公司董事、监事和高级管 （八）无法确保在任职期间投入足够的
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理人员； 时间和精力于公司事务，切实履行董事应履
（八）无法确保在任职期间投入足 行的各项职责；
够的时间和精力于公司事务，切实履行 （九）法律、行政法规或部门规章规定
董事、监事、高级管理人员应履行的各 的其他内容。
项职责； 董事在任职期间出现本条情形的，公司
（九）法律、行政法规或部门规章 可以解除其职务。违反本条规定选举、委派
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规定的其他内容。 董事的，或具有下列情形之一的，该选举、
董事在任职期间出现本条情形的， 委派或者聘任无效。
公司解除其职务。违反本条规定选举、 （1）最近三年内受到中国证监会行政
委派董事的，或具有下列情形之一的， 处罚；
该选举、委派或者聘任无效。 （2）最近三年内受到证券交易所公开
（1）最近三年内受到中国证监会 谴责或两次以上通报批评；
行政处罚； 在任董事出现本条第一款规定的情形，
（2）最近三年内受到证券交易所 公司董事会应当自知道有关情况发生之日
公开谴责或三次以上通报批评； 起，立即停止有关董事履行职责，并建议股
在任董事出现本条第一款规定的 东大会予以撤换。
情形，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股东大 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
会解除其职务。董事任期 3 年。董事任 职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连
期届满，可连选连任。 选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管理人
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
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管理人员职务的董事以及由职工代表 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
担任的董事，总计不得超过公司董事总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
董事会成员中可以有 1 名公司职
工代表，董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
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第一百一十三条 第一百一十二条
…… ……
战略委员会的主要职责是对公司 战略委员会的主要职责是对公司长期
长期发展战略和重大投资决策进行研 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
究并提出建议；审计委员会的主要职责 建议；审计委员会的主要职责是监督及评估
是提议聘请或更换外部审计机构、监督 外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
公司的内部审计制度及其实施、负责内 机构、监督及评估内部审计工作，负责内部
部审计与外部审计之间的沟通、审核公 审计与外部审计的协调、审核公司的财务信
14 司的财务信息及其披露、审查公司的内 息及其披露、监督及评估公司的内部控制、
控制度；提名委员会的主要职责是研究 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
董事、经理人员的选择标准和程序并提 他事项；提名委员会的主要职责是研究董
出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人 事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
员的人选、对董事候选人和经理人选进 建议、遴选合格的董事人选和高级管理人员
行审查并提出建议；薪酬与考核委员会 人选、对董事人选和高级管理人员人选进行
的主要职责是研究董事与经理人员考 审核并提出建议；薪酬与考核委员会的主要
核的标准，进行考核并提出建议；研究 职责是研究董事与高级管理人员考核的标
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、
与方案。 高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十四条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保、关联交易的权限，建立严格 保、关联交易的权限，建立严格的审查和决
的审查和决策程序；重大投资项目应当 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
组织有关专家、专业人员进行评审，并 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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报股东大会批准。 （一）对于公司发生的以下交易：购买
（一）对于公司发生的以下交易： 或出售资产（不含购买原材料、采购劳务、
购买或出售资产（不含购买原材料、采 燃料和动力以及签订业务合同销售设备或
购劳务、燃料和动力以及签订业务合同 其他主营业务产品等与日常经营相关的资
销售设备或其他主营业务产品等与日 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
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常经营相关的资产，但资产置换中涉及 的，仍包含在内）；对外投资(购买银行理
购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 财产品除外)；提供财务资助；租入或租出
对外投资(含委托理财、委托贷款、对 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
子公司投资等)；提供财务资助；租入 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权、债
或租出资产；签订管理方面的合同（含 务重组；签订许可使用协议；研究与开发项
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 目的转移等的审议决策如下：
资产；债权、债务重组；签订许可使用 1、公司发生的上述交易达到下列标准
协议；研究与开发项目的转移等的审议 之一的，应当提交董事会审议：
决策如下：
……
1、公司发生的上述交易达到下列
标准之一的（下列指标计算中涉及的数 （4）交易的成交金额（含承担债务和
据如为负值，取其绝对值计算），应当 费用）占公司市值的 10%以上；
提交董事会审议： （5）交易产生的利润占公司最近一个
…… 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债 （6）交易标的（如股权）的最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上。
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 2、公司发生的上述交易达到下列标准
万元； 之一的，应当提交股东大会审议：
（5）交易产生的利润占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
上，且绝对金额超过 100 万元。 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
2、公司发生的上述交易达到下列 较高者作为计算数据；
标准之一的（下列指标计算中涉及的数 （2）交易标的（如股权)在最近一个会
据如为负值，取其绝对值计算），应当 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
提交股东大会审议： 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（1）交易涉及的资产总额占公司 金额超过 5,000 万元；
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 （3）交易标的（如股权)在最近一个会
交易涉及的资产总额同时存在账面值 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
18
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和评估值的，以较高者作为计算数据； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（2）交易标的（如股权)在最近一 超过 500 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （4）交易的成交金额（含承担债务和
近一个会计年度经审计营业收入的 费用）占公司市值 50%以上；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个
（3）交易标的（如股权)在最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
个会计年度相关的净利润占公司最近 金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （6）交易标的（如股权）的最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度资产净额占上市公司市值的 50%
（4）交易的成交金额（含承担债 以上。
务和费用）占公司最近一期经审计净资
……
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近 （2）公司与关联法人发生的成交金额
一个会计年度经审计净利润的 50%以 占上市公司最近一期经审计总资产或市值
上，且绝对金额超过 500 万元。 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
…… 2、公司与关联人发生的关联交易达到
（2）公司与关联法人发生的成交 下述标准的，应提交股东大会审议：
金额占上市公司最近一期经审计总资 （1）公司与关联人发生的交易金额（提
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 供担保除外）占上市公司最近一期经审计总
300 万元的关联交易。 资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的关
2、公司与关联人发生的关联交易 联交易。
达到下述标准的，应提交股东大会审 （2）公司为关联人提供担保。
议： 公司在连续 12 个月内与同一关联人进
（1）公司与关联人发生的交易金 行的交易或者与不同关联人进行的与交易
额（提供担保除外）占上市公司最近一 标的类别相关的交易，以其在此期间的累计
期经审计总资产或市值 1%以上的交 额进行计算。
易，且超过 3000 万元，应当提交股东 ……
大会审议。
19
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（2）公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关
联人进行的交易或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，以其
在此期间的累计额进行计算。
……
第一百一十八条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
16
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会召开临 第一百一十九条 董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为：专人、邮 事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真
17 件或传真等方式送出；通知时限为：会 等方式送出；通知时限为：会议召开前 3 日。
议召开前 5 日。若全体董事同意，董事 若全体董事同意，董事会可随时召开。
会可随时召开。
第一百二十三条 董事会会议应有 第一百二十一条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
出决议，必须经全体董事的过半数通 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
18 过。董事会对公司对外担保事项作出决 对公司对外担保事项作出决议，必须经出席
议，必须经全体董事三分之二通过。 董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
19 第一百二十九条 公司设总经理 1 第一百二十七条 公司设经理 1 名，由
20
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名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副经理若干名，由董事会聘任或
聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司经理、副经理、财务负责人、董事
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书等董事会认定的其他人员为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
20
他职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百三十三条 第一百三十一条
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
司副总经理、财务负责人； 经理、财务负责人等高级管理人员；
…… ……
21 公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保、关联交易等非日常 押、关联交易等非日常业务经营的交易事
业务经营的交易事项，未达到本章程第 项，未达到本章程第一百一十二条所规定的
一百一十四条所规定的应当提交董事 应当提交董事会审议的计算标准的，经理可
会审议的计算标准的，总经理可以做出 以做出审批决定。
审批决定。
第一百四十八条 第一百四十六条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比例
22 比例的公司职工代表，其中职工代表的 的公司职工代表，其中职工代表的比例为
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
由公司职工通过职工代表大会、职工大 职工大会民主选举产生。
会或者其他形式民主选举产生。
23 第一百四十九条 监事会行使下 第一百四十七条 监事会行使下列职
21
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列职权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十一条
二条的规定，对董事、高级管理人员提 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼； ……
……
第一百五十九条 利润分配方案 第一百五十七条 利润分配方案需要
需要事先征求独立董事及监事会意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批
并经公司董事会审议后提交公司股东 准。公司股东大会对利润分配方案作出决议
24 大会批准。公司股东大会对利润分配方 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
案作出决议后,公司董事会须在股东大 内完成股利(或股份)的派发事项。
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百六十条 第一百五十八条
…… ……
（三）公司利润分配的决策程序和 （三）公司利润分配的决策程序和机制
机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事
1、公司每年利润分配预案由公司 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
董事会结合公司章程的规定、盈利情 求提出和拟定，经董事会审议通过提请股东
况、资金需求提出和拟定，经董事会审 大会审议。独立董事对提请股东大会审议的
议通过并经半数以上独立董事同意后 利润分配预案进行审核并出具书面意见；
25
提请股东大会审议。独立董事及监事会 ……
对提请股东大会审议的利润分配预案 6、监事会应对董事会和管理层执行公
进行审核并出具书面意见； 司利润分配政策和股东回报规划的情况及
…… 决策程序进行监督；
5、监事会应对董事会和管理层执 ……
行公司利润分配政策和股东回报规划 公司根据生产经营情况、投资规划和长
的情况及决策程序进行监督，并应对年 期发展的需要等原因需调整利润分配政策
度内盈利但未提出利润分配预案的，就 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
22
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相关政策、规划执行情况发表审核意 分配政策调整议案，提请股东大会审议并经
见； 出席股东大会的股东所持表决权的三分之
…… 二以上通过；调整后的利润分配政策应以股
公司根据生产经营情况、投资规划 东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
和长期发展的需要等原因需调整利润 会和上海证券交易所的有关规定；调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际 分配政策的相关议案需提交董事会、股东大
情况提出利润分配政策调整议案，提请 会批准，提交股东大会的相关提案中应详细
股东大会审议并经出席股东大会的股 说明修改利润分配政策的原因。公司调整利
东所持表决权的三分之二以上通过；调 润分配政策，应当提供网络投票等方式为公
整后的利润分配政策应以股东权益保 众股东参与股东大会表决提供便利。
护为出发点，且不得违反中国证监会和 ……
证券交易所的有关规定；调整利润分配 2、股东分红回报规划制定原则：（1）
政策的相关议案需分别经监事会和二 本公司采取现金、股票或其他符合法律法规
分之一以上独立董事同意后提交董事 规定的方式分配股票股利，并可以根据公司
会、股东大会批准，提交股东大会的相 经营情况进行中期现金分红。（2）本公司
关提案中应详细说明修改利润分配政 的利润分配政策将重视对投资者的合理投
策的原因。公司调整利润分配政策，应 资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳
当提供网络投票等方式为公众股东参 定性。……
与股东大会表决提供便利。 ……
…… （1）公司董事会应根据《公司章程》
2、股东分红回报规划制定原则： 规定的利润分配政策以及公司未来发展计
（1）本公司在本次发行上市后将采取 划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投
现金、股票或其他符合法律法规规定的 资者）和独立董事意见基础上，每三年制定
方式分配股票股利，并可以根据公司经 一次具体的股东分红回报规划。董事会制定
营情况进行中期现金分红。（2）本公 的股东分红回报规划应经全体董事过半数
司的利润分配政策将重视对投资者的 同意经独立董事发表意见。
合理投资回报，并保持利润分配政策的 （2）……股东回报规划的调整应限定
连续性和稳定性。…… 在利润分配政策规定的范围内，该等调整应
…… 经全体董事过半数同意。
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（1）公司董事会应根据《公司章 4、……并确保调整后的股东分红回报
程》规定的利润分配政策以及公司未来 规划不违反利润分配政策的有关规定。董事
发展计划，在充分考虑和听取股东（特 会制定的股东分红回报规划应经全体董事
别是公众投资者）、独立董事和外部监 过半数。
事的意见基础上，每三年制定一次具体
的股东分红回报规划。董事会制定的股
东分红回报规划应经全体董事过半数
同意且经独立董事过半数同意方能通
过。
（2）……股东回报规划的调整应
限定在利润分配政策规定的范围内，该
等调整应经全体董事过半数同意并经
独立董事过半数同意方能通过。
4、……并确保调整后的股东分红
回报规划不违反利润分配政策的有关
规定。董事会制定的股东分红回报规划
应经全体董事过半数并经独立董事过
半数同意方可通过。
第一百六十三条 公司聘用取得 第一百六十一条 公司聘用符合相关
“从事证券相关业务资格”的会计师事 法律法规规定及监管机构要求的会计师事
26 务所进行会计报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十七条 公司合并，应当 第一百七十五条 公司合并，应当由合
由合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出合 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
27
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
于 30 日内在《中国证券报》、《上海 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
证券报》或《证券时报》上公告。债权 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
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人自接到通知书之日起 30 日内，未接 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十九条 公司分立，其财 第一百七十七条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
28 财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
内在《中国证券报》、《上海证券报》 告。
或《证券时报》上公告。
第一百八十一条 公司需要减少 第一百七十九条 公司需要减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
29 公司应当自作出减少注册资本决 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 纸上公告。……
日内在《中国证券报》、《上海证券报》
或《证券时报》上公告。……
第一百八十四条 公司有本章程 第一百八十二条 公司有本章程第一
第一百八十条第（一）项情形的，可以 百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
30
通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
…… ……
第一百八十五条 公司因本章程 第一百八十三条 公司因本章程第一
第一百八十条第（一）项、第（二）项、 百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
31 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
立清算组进行清算的，债权人可以申请 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
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人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组进行清算。
行清算。
第一百八十七条 清算组应当自 第一百八十五条 清算组应当自成立
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
32
60 日内在《中国证券报》、《上海证 报纸公告。……
券报》或《证券时报》公告。……
第一百九十七条 释义 第一百九十五条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
理人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
之间的关系，以及可能导致公司利益转 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
33
移的其他关系。但是，国家控股的企业 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
之间不仅因为同受国家控股而具有关 控股而具有关联关系。
联关系。 （四）公司控股子公司，指公司持有其
50%以上的股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
第一百九十九条 本章程以中文 第一百九十七条 本章程以中文书写，
书写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
34 与本章程有歧义时，以在无锡市工商行 有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次
政管理局最近一次核准登记后的中文 核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第二百零一条 本章程附件包括股 第一百九十九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
事会议事规则。 议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关法
35
律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部
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门规章及规范性文件的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
同时，公司提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、
章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。该议案为特别决议事
项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，
现提请股东大会审议！
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规以及规范性文件，同时结合公司的实际情况，拟对《无锡德林海环保科技股
份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规
则》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
28
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》及
相关法律、法规规定，同时结合公司的实际情况，公司拟对《无锡德林海环保科
技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会议事规
则》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
29
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市公司章程指引》
（2019 年修订）等文件规定，同时结合公司的实际情况，公司拟对《无锡德林
海环保科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会议事规
则》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
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无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
议案五：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安
全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国担保法》《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》及相关法律、法规规定，
同时结合公司的实际情况，公司拟对《无锡德林海环保科技股份有限公司对外担
保管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司对外担保管理制
度》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
31
无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司与关联人之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保
护公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《无锡德林海环
保科技股份有限公司章程》及相关法律、法规规定，同时结合公司的实际情况，
公司拟对《无锡德林海环保科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关联交易管理制
度》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
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无锡德林海环保科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
议案七：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》及相关法律、法规规定，
同时结合公司的实际情况，公司拟对《无锡德林海环保科技股份有限公司独立董
事制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
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议案八：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了加强公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，提高募集资金使用效
益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《无锡德林海
环保科技股份有限公司章程》及相关法律、法规规定，同时结合公司的实际情况，
公司拟对《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办
法》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
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