纵横股份：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-04-20
证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2022-010
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟向激励对象授予 177 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,758 万股的 2.02%。其中首次授予 145 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.66%，占本次授予权益总额的 81.92%；
预留 32 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，占本次授予权益总额
的 18.08%，未超过本次授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理
团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 177 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 8,758 万股的 2.02%。其中首次授予 145 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.66%，占本次授予权益总额的 81.92%；预留 32 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.37%，占本次授予权益总额的 18.08%，未超过本次授予权益总
额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，均为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 77 人，为公告本激励计划时在公司任职的中层
管理人员及核心骨干。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表分、
子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工、核心技术人员及核心业务
人员，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
中层管理人员及核心骨干（77 人） 145 81.92% 1.66%
预留 32 18.08% 0.37%
合计 177 100.00% 2.02%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的
不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
30%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
40%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
30%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例
及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则预留授予
限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
50%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
50%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获
授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 12 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，均为 12 元/股，分别
占本激励计划草案首次公布前 1、20、60、120 个交易日交易均价的 51.48%、46.05%、
42.49%、37.08%。
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，定价依据基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人
才保障。
公司自设立以来专注于工业无人机相关产品的研发、生产、销售及服务，整体技
术水平处于国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平，是国内工业无人机领
域规模领先、最具市场竞争力的企业之一。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀
的软件、硬件研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主
创新能力。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀
人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
因此，在综合考虑了股权激励的有效性和公司股份支付费用影响等因素，在符合
相关法律法规、规范性文件的基础上，公司以自主定价方式确定本激励计划限制性股
票的授予价格为 12 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营
造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑
定，具有合理性。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资
咨询股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率和净利
润值进行考核，具体考核情况如下表所示：
考核指标 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入增长率 目标值（Am） 80% 140% 220%
（以 2021 年营业收入为基数） 触发值（An） 60% 100% 170%
净利润 目标值 各年度均为正
营业收入增长率（以 2021 年营业收入为基数）、净利润的实际达成值分别为 A、B
各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
当 A≥Am，同时 B>0 M=100%
当 Am＞A≥An，同时 B>0 M=（A+1）/（Am+1）
其他情形 M=0
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留限制性股票若在 2022 年三季报披露前授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年三季报披露后授出，则相应公司层面考
核年度为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 考核年度 2023 年 2024 年
营业收入增长率 目标值（Am） 140% 220%
（以 2021 年营业收入为基数） 触发值（An） 100% 170%
净利润 目标值 各年度均为正
营业收入增长率（以 2021 年营业收入为基数）、净利润的实际达成值分别为 A、B
各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
当 A≥Am，同时 B>0 M=100%
当 Am＞A≥An，同时 B>0 M=（A+1）/（Am+1）
其他情形 M=0
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票
不得归属，由公司作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效
考核。
本激励计划的业绩考核指标分别为营业收入增长率和净利润值，其中营业收入反
映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润
能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了目标值、触发值两级
业绩考核目标。公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司
所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是
对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公
司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批
准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办
理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作
废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得
的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按
照股票期权的公允价值进行预测算。
1、标的股价：23.28 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：14.8570%、16.1997%、17.2999%（分别取近 1、2、3 年的上证指数
历史平均波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.7542%、0.8039%、0.8433%（采用公司所处证监会行业近 1、2、3 年的
平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 6 月初首次授予激励对象权益，预测本
激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益 预计摊销的 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 总费用(万元) （万元） （万元） （万元） （万元）
145 1,659.53 577.87 704.31 306.88 70.45
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原
则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归
属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或
调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条
件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，已获授但尚未归属的限制性股票由公司
作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定
自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴
纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务
变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属
的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已
获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应
个人所得税。
4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，
其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制
性股票相应个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性
股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的
继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失
效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属
限制性股票相应个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
（三）《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》；
（四）《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》；
（五）《成都纵横自动化技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见》；
（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
