成都纵横自动化技术股份有限公司

                          对外投资管理制度



                             第一章 总 则

       第一条   为加强成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资
风险，切实保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。

       第二条   本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资
金、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内
外其他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和
合资合作项目等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。

       第三条   本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外
投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。



                     第二章 对外投资的管理机构

       第四条   公司股东大会、董事会和总经理为公司对外投资行为的决策机
构。公司股东大会、董事会和总经理在各自权限范围内，对公司除金融资产投资
以外的对外投资行为作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

       第五条   公司的对外投资由总经理组织实施。证券投资部为公司对外投资
的归口管理单位，负责组织开展公司对外投资的前期论证、可行性研究、项目立
项、跟踪实施等事务性工作。
    证券投资部按照审批权限，提交总经理审批；属于董事会或股东大会权限的
对外投资，提交董事会或股东大会按其相应权限进行审批。

       第六条   财务部负责对外投资的财务管理，协同进行项目可行性分析，办
理出资手续、税务登记等工作。

       第七条   人力行政部负责对外投资项目的法律审核、派出人员管理等工
作。
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    第八条     总经理、董事会或股东大会决议通过的对外投资项目实施方案，
应明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办单位或部门等具体内容。

    第九条     本制度规定需由股东大会审议批准的重大对外投资项目以及董
事会、总经理认定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职
调查和可行性分析。



                          第三章 审批权限

    第十条     公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东大会审议批准：

   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为
准，下同）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）50%以上；

   （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司市值的
50%以上；

   （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报
表口径，下同）的 50%以上，且超过 500 万元；

   （四） 交易标的（如股权，下同）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，下同）的 50%以
上，且超过 5000 万元；

   （五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

   （六） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值的 50%以上。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；

   （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司公司市值的比
例低于 50%；

   （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于 50%，或未超过 500 万元；

   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
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公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%，或未超过 5000 万
元；

   （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或未超过 500 万元；

   （六） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值低于 50%。

       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

       第十二条 公司对外投资没有达到股东大会和董事会审议标准的，授予总经
理进行决策，具体由《总经理工作细则》规定。

       第十三条 公司、控股子公司为主体的对外投资，均应按照本制度履行相应
审批程序。其中，控股子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批
程序。



                  第四章 对外投资项目的实施和控制

       第十四条 对外投资项目实施方案经总经理、董事会或股东大会审批通过
后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实施。除有明确授权外，
对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批
准。

       第十五条 证券投资部负责组织开展股权投资实施工作；全程参与了解其他
对外投资项目的执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及权益证书等文件，并建立完善的对外投资档案，定期或不定期向总经理报
告项目进展情况。

       第十六条 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作，定期或不
定期核对账目，确保对外投资的安全、完整，同时加强对外投资收益的控制，对
外投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账
外账。

       第十七条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董事、监事、财
务负责人或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监
督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及
时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。

       第十八条 对股票、基金等金融资产投资应依照本制度规定的审批权限及审
                                    3
批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风
险和收益状况、行情预测以书面的形式上报证券投资部。

    金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度执行。

       第十九条 证券投资部根据具体情况定期取得并分析被投资企业月度、季度
和年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，定期报送总经理。

       第二十条 财务部应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入公司合并报表
范围内的被投资单位开展内部审计工作。



                      第五章 对外投资项目的处置

       第二十一条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等处置应按照本制度第三章规定的审批权限，经公司总经理、
董事会或股东大会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责
进行处置。

       第二十二条   证券投资部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，财务部按照规定及时进行对外投资
资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

       第二十三条   证券投资部应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解
对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、
协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情
况。



                            第六章 监督检查

    第二十四条      证券投资部应协同财务部、相关业务部门定期或不定期监督
检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：

    1、对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。

    2、对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

    3、对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。


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    4、对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

    5、对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

    6、对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程
是否真实、合法。

    第二十五条     证券投资部对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面
报告，及时报送总经理，并追究相关人员的责任。

    第二十六条     公司监事会、审计部、财会部、人事行政部应依据其职责对

投资项目进行监督，对重大问题提出专项报告，及时按管理权限报送董事长、监
事会主席、总经理。



                            第七章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

    第二十八条     本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低
于”、“过”、“超过”均不含本数。

    第二十九条     本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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