公司代码：688070 公司简称：纵横股份
成都纵横自动化技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................ 4
2021 年年度股东大会会议议程 ........................................ 7
2021 年年度股东大会会议议案 ........................................ 9
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ........................... 10
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ........................... 11
议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ............................. 12
议案四：关于公司 2022 年度财务预算方案的议案 ............................. 13
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ............................. 14
议案六：关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 ............................. 15
议案七：关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案 ............................. 16
议案八：关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案 ............................. 17
议案九：2021 年度独立董事述职报告 ....................................... 18
议案十：关于公司 2022 年度对外借款及担保授权的议案 ....................... 19
议案十一：关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ......... 20
议案十二：关于购买董监高责任险的议案 .................................... 21
议案十三：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 22
议案十四：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 23
议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 .......... 24
议案十六：关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ...................... 26
议案十七：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ........................ 35
议案十八：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .......................... 36
议案十九：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ........................ 37
议案二十：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ........................ 38
议案二十一：关于修订《公司投资者关系管理制度》议案 ...................... 39
议案二十二：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ...................... 40
议案二十三：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 ...................... 41
议案二十四：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...................... 42
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议案二十五：关于修订《公司累积投票制度实施细则》的议案 .................. 43
2021 年年度股东大会议案附件 ....................................... 44
附件一：2021 年度董事会工作报告 ......................................... 45
附件二：2021 年度监事会工作报告 ......................................... 53
附件三：2021 年度财务决算报告 ........................................... 58
附件四：2022 年度财务预算报告 ........................................... 65
附件五：2021 年度独立董事述职报告 ....................................... 67
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》《成
都纵横自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，成都纵横自动
化技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、公司不接受电话方式办理登记。现场出席会议的股东（包括股东代理人，
下同）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示相关证
件，自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然
人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡复印件和身份证复印
件、授权委托书原件和受托人身份证原件。法人股东由法定代 表人亲自出席会
议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副
本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会
议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、
股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。融资融券投资者出席现场会议的，
应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托
书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的
有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、
参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
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的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性
进行见证。
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十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 14：00
2、现场会议地点：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇 3A8 楼 A1 会议室
3、会议召集人：成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
5 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
6 关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
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7 关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
8 关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
9 2021 年度独立董事述职报告
10 关于公司 2022 年度对外借款及担保授权的议案
11 关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
12 关于购买董监高责任险的议案
13 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
14 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
15 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
16 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
17 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
18 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
19 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
20 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
21 关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案
22 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
23 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
24 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
25 关于修订《公司累积投票制度实施细则》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
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议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东/股东代理人：
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度董事会
工作报告已根据公司董事会 2021 年度的相关情况编制完成。详细内容请参见附
件一《成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
本报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据 2021 年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了 2021
年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《成都纵横自动化技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告》。
本报告已经公司第二届监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案三
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东/股东代理人：
公司董事会基于对 2021 年度公司整体运营情况的总结，编制了附件三《成
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二监事会第六次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案四
关于公司 2022 年度财务预算方案的议案
各位股东/股东代理人：
公司在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司
2022 年度经营目标、战略发展规划，编制了附件四《成都纵横自动化技术股份
有限公司 2022 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东/股东代理人：
经天健会计师事务所审计，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润-22,932,799.94 元，加上年
初未分配利润 79,407,379.60 元，扣除本年度已完成对 2020 年度分配的利润
19,267,600.00 元，提取盈余公积 1,423,133.97 元，2021 年末公司未分配利润
为 35,783,845.69 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的有关规定，并结
合《公司章程》第一百六十条第（三）项规定，公司拟实施现金分红时应至少同
时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
鉴于公司 2021 年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为
保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合
考虑公司 2022 年经营计划和资金需求，公司拟定的 2021 年度年度利润分配预案
为：不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案六
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东/股东代理人：
公司 2021 年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第七次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司 2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-013）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案七
关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代理人：
公司董事会参照行业、地区薪酬水平，同时结合公司 2021 年度经营发展以
及公司董事在 2021 年度履职情况等因素，现对公司董事 2022 年度薪酬方案汇报
如下：
（一）本方案适用对象：任期内公司董事
（二）本方案适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准及发放方法
1、独立董事领取独立董事津贴，2022 年津贴标准为人民币 8 万元/年（含
税），根据各独立董事情况，每年或每月发放一次。
2、在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部董事不在公
司领取董事津贴或其他薪酬。
3、内部董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
（四）其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大
会的相关费用由公司承担。
3、以上薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，年薪可根
据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案八
关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代理人：
公司监事会参照行业、地区薪酬水平，同时结合公司 2021 年度经营发展以
及公司监事在 2021 年度履职情况等因素，现对公司监事 2022 年度薪酬方案汇报
如下：
（一）本方案适用对象：任期内公司监事
（二）本方案适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准及发放方法
1、在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部监事不在公
司领取监事津贴或其他薪酬。
2、内部监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取报酬，不再另行领取监事津贴等其他薪酬。
（四）其他规定
1、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承
担。
本议案已经第二届监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案九
2021 年度独立董事述职报告
各位股东/股东代理人：
公司独立董事王仁平、杨智春基于对 2021 年各项工作的总结，撰写了附件
五《成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》，详情请
见附件五。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案十
关于公司 2022 年度对外借款及担保授权的议案
各位股东/股东代理人：
为保证成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的
资金需求，2022 年度公司及全资子公司将根据资金需求情况，向各银行申请总
额度不超过 20,000 万元人民币的综合授信融资额度，最终以银行实际审批的授
信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，
期限根据使用需求与银行进行协商确定。以上授信额度不等于公司实际融资金
额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为保证公司生产经营的稳定性，公司将在前述额度内根据需要对全资子公司
成都纵横大鹏无人机科技有限公司（简称“大鹏无人机”）、成都大鹏纵横智能
设备有限公司（简称“纵横智能设备”）、成都纵横鹏飞科技有限公司（简称“纵
横鹏飞”）的银行授信提供担保，担保额度不超过人民币 15,000 万元，其中大
鹏无人机不超过 5,000 万元，纵横智能设备不超过 5,000 万元，纵横鹏飞不超过
5,000 万元。具体担保金额根据授信需求进行确定，被担保人无需向公司提供反
担保措施。由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产
经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在股
东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止，针对所属全部
全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分
别在上述全资子公司的担保总额度内调剂使用。
同时，提请授权公司董事长（依据相关金融机构的签字规定）代表公司及全
资子公司签署与综合授信及担保相关的一切银行法律文件。提请授权公司财务负
责人协助公司董事长具体落实上述综合授信担保相关的手续。授权期限不超过综
合授信期限和担保期限。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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议案十一
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东/股东代理人：
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天健”）担任公司的审计机构，
公司董事会审计委员会对天健的工作情况进行了评估，认为该事务所勤勉尽责，
能客观、公正、公允的反映公司财务情况。天健具有证券、期货相关业务的执业
资格，具备良好的职业操守和专业能力，具备为上市公司提供专业审计服务的经
验和能力，能够满足公司审计工作要求。根据《中华人民共和国公司法》《公司
章程》等法律法规及公司规章制度的规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
同时，提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通
合伙）2022 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签
署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案十二
关于购买董监高责任险的议案
各位股东/股东代理人：
为完善成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体
系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的
权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中
国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及
高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1、投保人：成都纵横自动化技术股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
3、赔偿限额：不超过人民币 3,000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币 25 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理
层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人
员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总
额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议
通过，全体董事、监事均回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独
立意见。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案十三
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东/股东代理人：
为了进一步建立、健全成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2022年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2022年限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》及《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-010）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过，现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
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议案十四
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东/股东代理人：
为保证激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律、法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公
司实际情况，公司拟定了《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过，现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案十五
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东/股东代理人：
提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消处理；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
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定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任合资质的财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事
项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
本议案本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。该议案为特别决
议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现将此议案提
交股东大会审议，请予审议。
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议案十六
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定和要求,结合成都纵
横自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动
化技术股份有限公司章程》修订如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 成都纵横自动化技术股份有
第二条 成都纵横自动化技术股份有限公
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
司法》和其他有关规定成立的股份有限
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司。
1 公司由成都纵横自动化技术有限公司整体
公司由成都纵横自动化技术有限公司
变更、以发起设立方式设立，在成都市市
整体变更、以发起设立方式设立，在成
场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，
都市工商行政管理局注册登记，取得
统 一 社 会 信 用 代 码 为
《营业执照》，统一社会信用代码为
915101005535556718。
915101005535556718。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 无 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件
第二十三条 公司在下列情况下，可以
第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章
份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
……
……
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
3 （五）将股份用于转换上市公司发行的
为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东
必需。
权益所必需。
……
……
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高级管 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
买入，由此所得收益归本公司所有，本 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会将收回其所得收益。但是， 监会规定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
持有 5%以上股份的，卖出的该股票不 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
4
受 6 个月时间限制。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
5 得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权 位和股东有限责任损害公司债权人的利
人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 承担的其他义务。
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责任。公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
6 ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
7
（四）公司的对外担保总额，达到或者 （四）公司的对外担保总额，公司最近一
超过公司最近一期经审计总资产 30% 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）中国证监会、上海证券交易所规 供的担保；
定的需由股东大会审议通过的其他担 （七）中国证监会、上海证券交易所规定
保。 的需由股东大会审议通过的其他担保。
…… ……
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第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地点为
点为公司住所地或会议通知中确定的 公司住所地或会议通知中确定的地点。
地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。发出股东大会通知后，无正当理由，
召开。发出股东大会通知后，无正当理 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
由，股东大会现场会议召开地点不得变 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
更。确需变更的，召集人应当在现场会 前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司
议召开日前至少 2 个工作日公告并说 董事会可根据具体情况依法决定采取网络
8
明原因。公司董事会可根据具体情况依 或其他法律法规允许的方式为股东参加股
法决定采取网络或其他法律法规允许 东大会提供便利。股东以网络方式进行投
的方式为股东参加股东大会提供便利。 票表决的，按照中国证监会、证券交易所
股东以网络方式进行投票表决的，按照 和中国证券登记结算有限责任公司等机构
中国证监会、证券交易所和中国证券登 的相关规定以及本章程执行。股东通过上
记结算有限责任公司等机构的相关规 述方式参加股东大会的，视为出席。
定以及本章程执行。股东通过上述方式 根据政府或监管机构相关政策要求的，股
参加股东大会的，视为出席。 东大会可以以通讯方式召开。
第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
同时向公司所在地中国证监会派出机 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
9
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东大会决议公告时，向公司所在地中国 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
证监会派出机构和证券交易所提交有 交有关证明材料。
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
10
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
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人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
时披露独立董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
在股东大会通知中明确载明网络或其 董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
得早于现场股东大会召开前一日下午
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
场股东大会结束当日下午 3：00。
现场股东大会结束当日下午 3：00。
……
…….
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以
决议通过：
特别决议通过：
……
11 ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行使表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
12 股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
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该部分股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
条件的股东可以公开征集股东投票权。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
征集股东投票权应当向被征集人充分 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 席股东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司不得对征集投票权提出最低持股
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
比例限制。
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
13 途径，包括提供网络形式的投票平台等 删除本条
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会
第八十四条 除累积投票制外，股东大 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
事项有不同提案的，将按提案提出的时 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
14 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 股东大会中止或不能作出决议外，股东大
原因导致股东大会中止或不能作出决 会将不会对提案进行搁置或不予表决。单
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
或不予表决。 例在百分之三十及以上时，应当采用累积
投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
15 和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 ……
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……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
16
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
17 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
行政法规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等
捐赠等事项；
事项；
18 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
管理人员，并决定其聘任人员的报酬事
责人等高级管理人员，并决定其聘任人员
项和奖惩事项；
的报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十一条 董事会应当确定对
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权
19 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
限，建立严格的审查和决策程序；重大
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。董事会
行评审，并报股东大会批准。董事会具体
具体权限见本章程附件《董事会议事规
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则》 权限见本章程附件《董事会议事规则》
第一百三十一条 在公司控股股东担任除
第一百三十一条 在公司控股股东担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
20 任除董事、监事以外其他行政职务的人 得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
21 无
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披
第一百四十四条 监事应当保证公司
22 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 第一百五十六条 公司在每一会计年度
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度财务会计报告，在
交易所报送半年度财务会计报告，在每 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
23 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 并披露中报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从
第一百六十四条 公司聘用取得符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
24 进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因新增条款导致的序号变
动依次顺延。
为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大
会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
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(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司章程（2022 年 4
月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
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议案十七
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东/股东代理人：
根据 2022 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限公
司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司股东
大会议事规则》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
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议案十八
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则(2020 年 12 月修订)》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股
份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限
公司董事会议事规则》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
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议案十九
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东/股东代理人：
根据 2022 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事
规则》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“公
司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事工作制度》
进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事工作制度
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
37
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东/股东代理人：
根据 2022 年 1 月 7 日上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求,结合成都纵横自动
化技术股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术
股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生
效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
38
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十一
关于修订《公司投资者关系管理制度》议案
各位股东/股东代理人：
根据 2022 年 4 月 15 日中国证券监督管理委员会公布的《上市公司与投资者
关系管理工作指引》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限公司
(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司投资者
关系管理制度》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司投资者关系管理制
度（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
39
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十二
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份
有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公
司对外担保管理制度》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司对外担保管理制度
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十三
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关
规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”)实际情
况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，制
度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司对外投资管理制度
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十四
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市
公司信息披露管理办法》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限
公司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司关
联交易管理制度》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
42
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十五
关于修订《公司累积投票制度实施细则》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关
规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”)实际情
况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司累积投票制度实施细则》进行修订，
制度于公司股东大会审核通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司累积投票制度实施
细则（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本议案需提交股东大会进行审议，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
43
2021 年年度股东大会议案附件
44
附件一
成都纵横自动化技术股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）于
2021 年成功登陆科创板，成为首家以工业无人机为主业的上市公司，公司坚持
“技术创新、航空品质、服务至上”的经营理念，推进工业无人机“智能化、平
台化、工具化”2.0 时代发展。
2021 年，公司在董事会的带领下持续加强产品开发及新产品储备，加大国
内外市场渠道开发，积极构建战略合作伙伴，深化工业无人机系统在测绘与地理
信息、安防、巡检、应急等行业的应用。同时，公司董事会严格按照相关法律、
法规、业务规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，充分履行股东大
会赋予董事会的职责，规范公司法人治理结构，确保董事会决策合法有效，切实
维护公司利益和股东权益。现将公司董事会 2021 年度整体工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司经营情况
2021 年度，公司实现营业收入 25,034.11 万元，较上年同期降低 7.90%；实
现归属于母公司所有者的净利润-2,293.28 万元，同比下降 155.96%。全年，公
司发生销售费用 7,065.84 万元，同比增加 34.51%；管理费用 4,131.96 万元，
同比增加 28.95%；研发费用 3,606.00 万元，同比增加 29.27%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 86,562.19 万元，较期初增长 103.08%；
归属于母公司所有者权益 69,524.32 万元，较期初增长 138.64%，公司员工总数
595 人，在 2021 年底基础上增加 69 人。
报告期内，受疫情、销售周期性及下游测绘行业政策周期性等因素影响，公
司的营业收入同比降低；基于对未来发展充满信心，公司持续加大研发及市场等
投入，经营成本同比增加，导致净利润同比降低。面临安防、应急、巡检等新领
域的持续向好态势，公司最终全年实现订单总额同比增长。总体而言，公司当前
经营形势持续向好，正迎来工业无人机行业的蓬勃发展机遇。
2021 年度，公司经营工作重点开展如下：
（一）研发投入不断加大，技术创新持续领先
45
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
021 年度，公司研发投入 4,343.03 万元，同比增长 55.70%，占公司营业总
收入的 17.35%。本年度新获得授权发明专利 20 项，累计拥有授权发明专利 48
项。报告期内，公司发布了 CW-15 二代无人机，以智能化、平台化和工具化的特
征正式进入工业无人机 2.0 时代；联合斗山创新成功交付全球首款实用型氢动力
垂直起降固定翼无人机 CW-25H，有力推动工业无人机能源系统的升级换代；
CW-40 无人机在十三届珠海航展首次发布，产品兼具大载重、长航时、长链路、
垂直起降等诸多优势，具有广阔的应用前景；公司持续推进大载重无人机、工业
级多旋翼无人机等新型产品研发。除此之外，公司在无人机任务载荷、软件系统、
管控平台等领域持续加大研发投入、研发合作，不断完善行业应用解决方案。公
司加强与合作伙伴的生态建设，积极开展产学研合作，推行 IPD 研发管理，提升
研发效能。
（二）大力开发新兴市场，深化行业应用方案
2021 年度，公司抓住工业无人机下游新兴市场需求向好态势，强化渠道开
发与战略合作伙伴发展，持续推动测绘与地理信息、智慧安防、能源巡检、应急
等领域的重点项目落地，并在海外市场开发取得积极成效。全年公司实现的订单
总额同比增长 33.39%，其中：国内订单增长 19.24%、海外订单增长 195.47%，
年末在手订单总额大幅增长。
随着工业无人机系统在下游行业应用领域的需求不断增加，以及无人机在政
府公共治理领域需求的快速增长，尤其是安防、巡检、环保、智慧城市等行业需
求持续增加，公司无人机产品及服务相关收入在这些领域得以有效增长。全年，
公司产品及服务在国内多地的环保巡查、深汕合作区智慧城市建设、边境线打击
偷渡活动巡查、重大活动安保、应急救援、边防巡查等多个重点项目中得到应用，
形成了更多完整的解决方案和应用案例，行业影响力不断提升。
（三）积极发展合作伙伴，共同完善产业生态
公司立足核心技术坚持自主创新，持续发展合作伙伴共同完善工业无人机行
业应用解决方案，完善产业生态，提升为客户创造价值的能力。报告期内，公司
联合中国移动（成都）产业研究院发布了纵横大鹏 5G 网联无人机解决方案，共
同推进 5G 网联无人机行业应用；与中国矿业大学煤炭资源与安全开采国家重点
实验室合作建立“矿用无人机研究中心”，探索无人机在智慧矿山领域的深入应
用；携手成都理工大学地质灾害防治与地质环境保护国家重点实验室，共同成立
46
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
了“高原无人机研究应用中心”；与应急管理部国家减灾中心签署《重大灾害无
人机应急监测合作机制合作协议》，推动无人机航空遥感技术在重大灾害风险监
测和应急救援的应用；与浙江华飞智能科技有限公司、江苏省测绘工程院、华鹏
飞、中信海直、青岛瑞源工程集团有限公司、山西通用航空集团有限公司等单位
签订了战略合作协议，共同打造产业生态，推进行业应用；进一步深化与中航技、
河南航投、国网通航、南网通航等伙伴合作关系。
报告期内，公司及产品荣获工业和信息化部“新一代人工智能产业创新重点
任务揭榜优胜单位”、“四川省新经济示范企业”、“2021 地理信息产业百强
企业”、“2021 地理信息产业最具活力中型企业”、“CES 2022 无人机和无人
机系统类别创新奖”等荣誉。
（四）夯实经营管理，注重队伍建设
公司不断夯实经营管理基础，持续加强营销、生产、质量、采购等方面的管
理，通过制度及 IT 流程优化，进一步提升运营效率。公司单独设立了客户服务
中心，快速响应客户需求，提升客户服务质量。公司稳步推进募投项目的建设，
其中：“大鹏无人机制造基地项目”土建工程顺利完工，一期装修工程接近尾声
预计 2022 年可投入使用，二期项目将根据公司产品生产需求推进竣工使用。“研
发中心建设项目”按计划推动实施基础投入和项目投入。
公司高度重视人才储备，报告期内，新增吸纳各类优秀人才团队 69 人，截
至报告期末公司员工总数 595 人，其中研发人员 149 人。公司不断完善人力资源
管理体系、职级体系、培训体系，并通过建立有竞争力的薪酬体系和激励机制，
充分调动员工积极性，持续保障公司未来业务发展。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会换届基本情况
报告期内，公司第一届董事会届满，在第一届董事会第二十二次会议上，董
事会同意提名任斌先生、王陈先生、周华林先生为公司第二届董事会非独立董事
候选人；同意提名王仁平先生、杨智春先生为第二届董事会独立董事候选人。2021
年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事
会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举
第二届董事会独立董事的议案》，同意任斌先生、王陈先生、周华林先生担任公
司第二届董事会非独立董事，同意王仁平先生、杨智春先生担任公司第二届董事
47
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会独立董事。第二届董事会任期三年，自公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过之日起计算。
（二）董事会组成情况
公司根据有关法律法规及证监会、交易所规定按照高效精简的原则设立公司
董事会，公司董事 5 名，包括 3 名董事，2 名独立董事。董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，促进董事会的科学决策。董事会依据《公
司章程》规定并参照《上市公司治理准则》，制订《独立董事工作制度》《专门
委员会工作制度》等相关制度，促进董事会规范运行。
（三）董事会会议召开情况
2021 年，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相
关制度的要求，积极学习，认真履职，加强规范运作，不断提高公司治理水平，
切实维护全体股东的权益。董事会全年共召开会议 9 次。董事会严格按照相关规
定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的募集资金、定期报告、换届
选举、战略规划、经营计划、公司治理及有关重点事项都进行了认真的审议，确
保科学决策。全体董事对相关议案均发表了同意审议通过的意见。董事会会议召
开具体情况如下：
会议 表决
审议事项
会议届次 时间 情况
1.《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的
第一届董
2021/ 全票 议案》
事会第十
2/2 同意 2.《关于<公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书>的议案》
八次会议
3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
3.《关于全资子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方
监管协议的议案》
4.《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目
的议案》
第一届董
2021/ 全票 5.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
事会第十
3/2 同意 资金的议案》
九次会议
6.《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
7.《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
8.《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
9.《关于制定<成都纵横自动化技术股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度>的议案》
10.《关于制定<成都纵横自动化技术股份有限公司重大事项内部报告
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
制度>的议案》
1.《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
3.《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司 2021 年度财务预算方案的议案》
5.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司 2021 年度投资计划的议案》
7.《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
第一届董
2021/ 全票 8.《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
事会第二
4/21 同意 9.《关于调整公司组织架构的议案》
十次会议
10.《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》
11.《关于确认公司高管 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》
12.《2020 年度独立董事述职报告》
13.《审计委员会 2020 年度履职情况报告》
14.《关于公司 2021 年度对外借款及担保授权的议案》
15.《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
16.《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
第一届董
事会第二 2021/ 全票
1.《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
十一次会 4/28 同意
议
第一届董
1.《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
事会第二 2021/ 全票
2.《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
十二次会 6/31 同意
3.《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
议
1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
第二届董 2.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
2021/ 全票
事会第一 3.《关于聘任公司总经理的议案》
7/13 同意
次会议 4.《关于聘任公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案》
5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1.《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
2.《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
第二届董 议案》
2021/ 全票
事会第二 3.《关于审议<成都纵横自动化技术股份有限公司控股子公司管理制
8/19 同意
次会议 度>的议案》
4.《关于审议<成都纵横自动化技术股份有限公司内部审计制度>的议
案》
第二届董
2021/ 全票
事会第三 1.《关于公司对外捐赠的议案》
9/16 同意
次会议
第二届董
2021/ 全票 1.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
事会第四
10/22 同意
次会议
49
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）执行股东会决议
2021 年公司召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1
次，共审议通过 14 项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和
议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会相关决议均得以
有效执行。股东大会具体召开情况如下：
表决
会议届次 会议时间 审议事项
情况
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务预算方案的议案》
2020 年年 5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
表决
度股东大 2021/5/21 6、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
通过
会 7、《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
8、《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》
10、《2020 年度独立董事述职报告》
11、《关于公司 2021 年度对外借款及担保授权的议案》
2021 年第 1.《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
表决
一次临时 2021/7/13 2.《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
通过
股东大会 3.《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
(五）执行董事会专门委员会决议
2021 年公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，共审议通过 8 项议案。审
计委员会全体委员本着勤勉尽责的原则，充分履行职责，均亲自出席会议，投票
表决通过了全部议案，并就公司财务状况、募集资金、内控建设、内部和外部审
计机构工作等事项发表了专业意见。2021 年审计委员会积极督促内控部门建立
健全公司内部控制制度，要求其尽责完成公司内控设计和内控有效运行相关工
作。审计委员会具体会议召开情况如下：
表决
会议届次 会议时间 审议事项
情况
2021 年第 全票
2021/3/21 《关于公司审计委员会 2021 年工作计划的议案》
一次会议 同意
《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
2021 年第 全票
2021/4/19 《关于聘任公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
二次会议 同意
《关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案》
2021 年第 2021/4/27 全票 《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三次会议 同意
《关于公司 2021 年半年报告及摘要的议案》
2021 年第 全票
2021/8/18 《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
四次会议 同意
案》
2021 年第 全票
2021/10/21 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
五次会议 同意
2021 年公司董事会提名委员会召开了两次会议，战略委员会、薪酬与考核
委员会各召开一次会议，各委员会委员均认真审阅议案，就公司未来战略发展、
高管任职资格、董事和高管业绩表现和薪酬情况进行认真探讨并发表意见。具体
会议情况如下：
表决情
会议届次 会议时间 审议事项
况
《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的
董事会提名委员会 全票同 议案》
2021/6/23
2021 年第一次会议 意 《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议
案》
董事会提名委员会 全票同
2021/7/12 《提名第二届高级管理人员并审议其任职资格》
2021 年第二次会议 意
董事会战略委员会 全票同
2021/4/19 《关于公司 2021 年度投资计划的议案》
2021 年第一次会议 意
董事会薪酬与考核委
全票同 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬
员会 2021 年第一次 2021/4/19
意 及 2021 度薪酬方案的议案》
会议
三、2022 年公司董事会工作计划
2022 年，新冠疫情反复，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不
确定。无人机行业保持 30%以上的增速，公司对无人机行业发展保持信心，公司
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，完善内控
制度和治理结构，促进公司各项业务顺利开展。
在公司董事会的战略领导下,公司将抓住无人机产业“十四五”期间的行业
发展机遇，在业务规划、市场开发、伙伴建设、供应链管理、团队建设等方面发
力，切实提高经营质量，为未来发展奠定坚实基础。公司本年度将重点开展以下
工作:
坚持技术创新，促进产品与应用精品化。公司密切关注行业发展方向，以满
足行业用户需求，提升作业效率与智能化水平为出发点，飞行器平台方面，不断
提升 CW-15、CW-25、CW-40、CW-100 垂直起降固定翼飞行平台的产品性能，推进
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
配套的多旋翼无人机平台产品研发，打造精品化的工业无人机硬件平台；在软件
方面，公司持续完善纵横飞图/鹰图、纵横云等应用软件、地面指控系统功能，
推动融入相关信息化系统，实现与用户业务端深度融合，让无人机逐渐成为用户
标准产品；公司加强前沿领域研发投入，持续开展全自主无人值守模式的智能化
无人机产品与应用方案开发,形成完整且完善的产品矩阵；加快推进募投项目研
发中心建设项目的实施，提升完善研发软硬件基础设施，推动大载重无人机完成
首飞测试等相关工作；自主研发与合作研发协同开展，在部分部件、载荷及信息
化系统方面，联合上下游合作伙伴共同开展产品需求定义，联合开展研发攻关与
系统集成，共同推进市场应用。
加强营销建设，提升营销精准化。持续巩固传统行业，并加大在安防、巡检、
应急、防务等新市场的开发。完善销售渠道与资源能力建设，提升营销项目全过
程把控能力、精准发力，加强营销精益管理，不断提升销售项目转化率。实施“伙
伴战略化”、“行业平台化”、“人员精英化”，联合伙伴共同完善整体行业解
决方案，保障落实重点项目，并推动公司逐渐由无人机厂商转变为包含无人机在
内的行业综合方案解决服务商。
夯实内部管理，促进管理精细化。公司将进一步加强生产、质量管理，提升
产品保障能力。持续完善管理制度，优化人力资源管理、培训、激励考核等体系
建设，形成有竞争力和创造力的机制。同时，公司将持续优化组织架构，提升内
部管理效率；持续加强企业文化建设，贯彻“以奋斗者为本，以客户为中心”的
企业精神，始终坚持拼搏奋斗精神，提升组织能力。
持续加强人才队伍建设。公司根据业务发展需求规划，通过人才选用、人力
资源优化配置、人力资源结构考核、薪酬绩效考核等方式，实现人力资本的最优
配置。以业务为导向，聚焦业务需求进行人力布置，加大引进专职技术型专家和
培养现有优质骨干员工。公司秉承“以奋斗者为本”的理念，在全面保障员工权
益和健康安全的基础上，持续优化薪酬激励措施，为员工提供良好的职业发展平
台。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二
成都纵横自动化技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）《上
市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《成
都纵横自动化技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《成都纵横自动化技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议
事规则》”）的有关规定，本着对企业、股东和员工负责的宗旨，监事依法参加
了股东大会，列席了董事会会议，认真履行监督职责，对公司的的经营活动、资
产运作、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实行全
面监察，维护了公司和全体股东的合法权益，有效发挥了监事会职能。
一、2021 年监事会的会议情况及决议内容
2021 年，监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
会议届次 时间 审议事项
第一届监事
1、《关于<公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
会第十二次 2021/2/2
明书>的议案》
会议
1、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
第一届监事 3、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施
会第十三次 2021/3/2 募投项目的议案》
会议 4、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金的议案》
5、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
1、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
第一届监事 2、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
会第十四次 2021/4/21 3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
会议 4、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》
第一届监事
会第十五次 2021/4/28 《关于公司 2021 年度第一季度报告的议案》
会议
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第一届监事
《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监
会第十六次 2021/6/24
事的议案》
会议
第二届监事
会第一次会 2021/7/13 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
议
第二届监事 1、《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
会第二次会 2021/8/19 2、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
议 况专项报告的议案》
第二届监事
会第三次会 2021/10/22 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
议
二、公司董事会和股东会参与或列席情况
2021 年，公司共召开 9 次董事会会议，监事会全体成员均列席参加了会议。
监事会认真听取了各项重要议案和决议，积极参与各项议案的讨论，结合公司实
际情况发表意见、提出建议，对会议的召集、召开、表决程序、表决结果等进行
了有效监督。
2021 年，公司董事会组织召开了股东大会 2 次，监事会全体成员均出席了
会议，认真监督了各项议案的审议过程，保证公司决策程序的合规合法，有效履
行了监督职能。
三、监事会对公司 2021 年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
以及《监事会议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益、股东权益和员工权
利的角度出发，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司依法运作情
况、财务情况、关联交易情况、内部控制情况、现金分红及利润分配情况、募集
资金存放与使用情况和公司建立和实施信息披露事务事务管理制度进行了认真
监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司所有监事会成员本着对全体股东负责的精神，严格按照《公
司法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席董
事会会议，积极参加股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决
策程序，高级管理人员的尽职情况以及公司管理制度的执行情况进行了监督、检
查和审核。监事会认为：公司依法运作，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、
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法规以及《公司章程》等相关规定，建立了完善的内部控制制度，重大决策依据
充分，决策程序合法有效；公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执
行股东大会的各项决议；公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；董事及
高级管理人员勤勉尽责，在履行职务时，不存在违反国家法律、行政法规、公司
章程以及损害公司利益的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了公司定期报告，对公司 2021 年的财务管理、
财务状况等情况进行了监督和检查。监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，
财务运作规范、财务状况良好；公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具的标准无保
留意见的审计报告能真实、客观地反映公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2021 年度，公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的预计范围
内的日常关联交易执行情况如下：
2021 年年初预计 2021 年实际发生金 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
金额 额 金额差异较大的原因
采购航测数据处 武汉讯图科技 因市场原因，2021 年采
500.00 43.84
理软件与服务 有限公司 购金额较少
销售无人机产品 武汉讯图科技 因市场原因，2021 年销
500.00 1.89
及服务 有限公司 售金额较少
合计 - 1,000.00 45.73 -
监事会对上述公司 2021 年度发生的关联交易进行了核查，认为：报告期内
公司发生的关联交易，是公司正常经营市场化选择，符合公司实际经营需要，关
联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，
未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会通过现场监督、临时抽检、跟踪公司内控体系建设实施进
程、审阅公司内审部门相关报告等方式，对公司内部控制情况进行了监督核查，
监事会认为，公司已按照相关法律法规及公司生产经营管理实际需要，建立了较
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为完善的内部控制体系并保证其有效运行，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司各项经营业务活动的规范运行，有效地控制了经营风险，维护了
公司股东的利益。
公司董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系建
立和完善、重点环节的控制等方面的内容作了详细的说明，真实、客观地反映了
公司内部控制制度建设及运行的实际情况。
（五）现金分红及利润分配情况
监事会认真审阅了公司《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，结合
公司实际经营发展情况，监事会认为，公司现金分红及利润分配相关预案符合法
律法规相关规定及公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
（六）募集资金的存放、管理与使用情况
监事会认真审阅了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关
于部分募投项目增加实施主体的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提
供无息借款实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用募集资金补充流动资金的议案》《关
于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案，通过对公司募集资金的存放、
管理与使用情况进行监督和核查，监事会认为：公司严格按照相关法律、法规、
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，不存在违
规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。公司
严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募
集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公
平地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在违反
法律法规及损害公司和股东利益的行为。
（七）公司建立和实施信息披露事务事务管理制度
监事会对 2021 年度公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了核查，
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认为：报告期内，公司已经建立了《信息披露管理制度》，公司董事会严格按照
信息披露制度的要求，严格规范信息传递和披露流程，保证公司真实、准确、及
时、公平、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
四、2022 年度监事会工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司 2022 年度既定的工作目标，忠实勤勉地履行职
责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完
善公司的内部控制制度和公司法人治理结构，督促公司更加规范有效经营。
2022 年度监事会将重点做好以下几方面的工作：
1、加强监事会建设，继续加强监督职能，认真履行职责。监事会将继续严
格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，开展监事会日
常议事活动。按照上市公司监管部门的有关要求，结合公司实际，召开监事会定
期和临时会议，做好各项议题的审议工作，认真完成各种专项审核、检查和监督
评价活动，根据要求出具检查监督意见，维护公司和全体股东的利益。
2、积极有序开展其他各项监督工作，防范经营风险。首先坚持以财务监督
为核心，定期审阅财务报告，对公司的财务状况实施监督，确保公司财务制度健
全，财务运行严格按照现代企业制度的要求运行。
3、督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。监事会将督促公司
充分发挥内部监督力量；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子
公司的监督力度。监督公司规范运作，加强与内部审计部门和外部审计机构的沟
通，指导内部审计年度计划的制定，并检查内部审计年度计划的执行情况，督促
公司内部控制体系的建设与有效运行。
4、加强监事的内部学习。监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关
培训，及时跟进监管部门的新要求，认真学习法律法规、财务管理、内控建设、
公司治理等方面的知识，不断提升专业能力和监督检查水平。
成都纵横自动化技术股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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附件三
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2021 年度财务决算报告
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报
表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12
月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。公司合并财务报表已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
现将 2021 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、基本财务指标
单位：元
本年比
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上年增减
营业收入（元） 250,341,077.85 271,808,806.76 -7.90% 210,760,336.53
归属于公司股东的净
-22,932,799.94 40,978,240.39 -155.96% 39,145,259.51
利润（元）
归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净 -36,208,336.70 32,777,253.03 -210.47% 31,732,327.59
利润（元）
经营活动产生的现金
-83,530,449.72 -22,156,071.34 不适用 30,946,365.02
流量净额（元）
基本每股收益（元/
-0.27 0.62 -143.55% 0.6
股）
稀释每股收益（元/
-0.27 0.62 -143.55% 0.6
股）
加权平均净资产收益
-3.58% 14.80% -18.38% 16.53%
率
本年末比
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
上年末增减
资产总额（元） 865,621,872.49 426,240,857.42 103.08% 372,892,457.98
归属于公司股东的净
695,243,187.21 291,332,011.97 138.64% 265,108,658.23
资产（元）
2021 年度营业收入较上年同期减少 2,146.77 万元，减少 7.90%，主要系公
司测绘与地理信息收入同比减少 3,024.63 万元所致。测绘与地理信息领域受政
策规划影响较大，2021 年度是“十四五”规划开局之年，相关无人机重大项目
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启动较晚，尽管 2021 年测绘与地理信息领域的订单总额与 2020 年基本持平，但
由于未能完成交付，导致该领域营业收入减少。此外，新冠疫情的反复亦对公司
全年营业收入造成不利影响。
受收入减少、毛利率降低及期间费用上升等因素综合影响，2021 年归属于
公司股东的净利润为-22,932,799.94 元，比上年减少 155.96%；基本每股收益为
-0.27 元/股，比上年减少 143.55%；
由于年初发行股票取得募集资金，2021 年末资产总额为 865,621,872.49 元，
比上年增长 103.08%；归属于公司股东的净资产为 695,243,187.21 元，比上年
增长 138.64%。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：元
项目 2021 年末 2020 年末 变动幅度
货币资金 301,739,364.75 124,112,326.53 143.12%
交易性金融资产 67,045,466.97 41,003,677.30 63.51%
应收票据 3,649,936.67
应收账款 105,342,083.23 67,106,571.68 56.98%
应收款项融资 2,283,983.58 2,080,000.00 9.81%
预付款项 8,004,988.45 10,521,800.51 -23.92%
其他应收款 8,322,510.28 7,248,266.23 14.82%
存货 71,901,186.96 61,074,207.19 17.73%
其他流动资产 21,411,983.09 8,964,273.99 138.86%
长期股权投资 4,853,021.98 4,751,121.99 2.14%
固定资产 52,288,850.46 35,460,204.87 47.46%
在建工程 148,602,273.38 37,675,085.71 294.43%
无形资产 14,846,024.10 11,271,417.03 31.71%
开发支出 7,370,294.86
长期待摊费用 3,442,541.38 1,981,118.52 73.77%
递延所得税资产 19,941,738.58 9,423,285.87 111.62%
其他非流动资产 8,556,124.93 3,567,500.00 139.84%
资产总计 865,621,872.49 426,240,857.42 103.08%
主要项目变动分析：
货币资金较年初数增加 177,627,038.22 元，增长幅度为 143.12%，主要系
本期发行股票取得募集资金所致。
交易性金融资产较年初数增加 26,041,789.67 元，增长幅度为 63.51%，主
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要系本期未赎回理财资金增加所致。
应收票据余额较年初数增加 3,649,936.67 元，系期末持有的商业承兑汇票
增加所致。
应收账款较年初数增加 38,235,511.55 元，增长幅度为 56.98%，主要系受
疫情影响回款不及预期所致。
其他流动资产较年初数增加 12,447,709.10 元，增长幅度为 138.86%，主要
系随着无人机制造基地工程进度的推进，增值税进项留底税额增加所致。
固定资产较年初数增加 16,828,645.59 元，增长幅度为 47.46%，主要系因
演示、展示、服务等活动需要新增内部使用无人机所致。
在建工程较年初数增加 110,927,187.67 元，增长幅度为 294.43%，主要系
天府新区无人机制造基地项目建设投入增加所致。
无形资产较年初数增加 3,574,607.07 元，增长幅度为 31.71%，主要系因管
理、研发需要增购各类软件所致。
开发支出较年初数增加 7,370,294.86 元，主要系本期部分研发项目投入符
合资本化条件所致。
长期待摊费用较年初数增加 1,461,422.86 元，增长幅度为 73.77%，主要系
办公场所装修款增加所致。
递延所得税资产较年初数增加 10,518,452.71 元，增长幅度为 111.62%，主
要系资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损等导致所得税可抵扣暂时
性差异增加所致。
其他非流动资产较年初数增加 4,988,624.93 元，增长幅度为 139.84%，主
要系预付工程款增加所致。
（二）债务状况分析
单位：元
项目 2021 年末 2020 年末 变动幅度
短期借款 7,007,791.66 5,005,981.25 39.99%
应付票据 8,875,625.20 10,346,033.69 -14.21%
应付账款 79,488,795.29 29,124,281.73 172.93%
合同负债 16,705,842.34 13,265,035.50 25.94%
应付职工薪酬 14,632,885.24 11,890,476.03 23.06%
应交税费 8,567,502.57 10,270,712.59 -16.58%
其他应付款 1,485,078.63 2,744,769.70 -45.89%
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项目 2021 年末 2020 年末 变动幅度
其他流动负债 2,055,837.92 1,653,427.18 24.34%
长期借款 35,008,756.71 -100.00%
预计负债 2,078,952.13 5,097,974.26 -59.22%
递延收益 12,050,000.00 10,490,000.00 14.87%
递延所得税负债 6,667.84 471.54 1314.06%
负债总计 167,934,703.31 134,897,920.18 24.49%
主要项目变动分析：
短期借款较年初数增加 2,001,810.41 元，增长幅度为 39.99%，主要系本期
成都银行“科创贷”规模有所增长。
应付账款较年初数增加 50,364,513.56 元，增长幅度为 172.93%，主要系随
着无人机制造基地项目的推进，期末应付家具、设备及工程款项增加所致。
合同负债较年初数增加 3,440,806.84 元，主要系年末在手订单同比增加所
致。
其他应付款较年初数减少 1,259,691.07 元，下降幅度为 45.89%，主要原因
系押金、保证金等减少所致。
预计负债较年初数减少 3,019,022.13 元，下降幅度为 59.22%，主要原因系
无人机销售收入下降，按 3%计提的产品质量保证金减少所致。
（三）股东权益状况分析
单位：元
项目 2021 年末 2020 年末 变动幅度
股本 87,580,000.00 65,680,000.00 33.34%
资本公积 566,700,925.31 142,489,350.13 297.71%
盈余公积 5,178,416.21 3,755,282.24 37.90%
未分配利润 35,783,845.69 79,407,379.60 -54.94%
归属于母公司股东权益 695,243,187.21 291,332,011.97 138.64%
股本较年初数增加 21,900,000.00 元，增长幅度为 33.34%，系本期上市发
行股票所致。
资本公积较年初数增加 424,211,575.18 元，增长幅度为 297.71%，系公司
上市发行股票，资本溢价增加所致。
盈余公积较年初数增加 1,423,133.97 元，增长幅度为 37.90%，系根据母公
司当期盈利的 10%计提盈余公积所致。
未分配利润较年初数减少 43,623,533.91 元，下降幅度为 54.94%，系本期
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销售收入下降，成本费用增加，利润减少所致。
三、经营成果分析
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业收入 250,341,077.85 271,808,806.76 -7.90%
营业成本 142,443,628.79 122,125,391.18 16.64%
税金及附加 1,943,266.55 2,070,442.55 -6.14%
销售费用 70,658,389.04 52,528,533.19 34.51%
管理费用 41,319,555.12 32,042,819.90 28.95%
研发费用 36,059,962.15 27,894,145.83 29.27%
财务费用 -888,989.93 827,132.79 -207.48%
其他收益 12,000,331.51 12,337,944.59 -2.74%
投资收益 6,116,509.12 2,202,616.38 177.69%
公允价值变动收益 44,466.97 3,677.3 1109.23%
信用减值损失 -4,238,658.21 -2,007,401.57 不适用
资产减值损失 -3,383,559.41 -1,617,114.01 不适用
资产处置收益 -811,508.08 500,801.49 -262.04%
营业外收入 3,568,323.68 2,057,554.98 73.43%
营业外支出 2,854,354.68 4,304,352.87 -33.69%
所得税费用 -8,359,788.64 3,553,093.79 -335.28%
主要项目变动分析：
营业收入本年数比上年数减少 21,467,728.91 元，下降幅度为 7.90%。如前
所述，主要系公司测绘与地理信息收入同比减少及新冠疫情反复影响所致。
营业成本本年数比上年数增加 20,318,237.61 元，增长幅度为 16.64%。主
要系本期对部分产品采取了特定时段的促销政策，加之大型集成、服务项目所需
采购集成设备及外采服务增加所致。
销售费用本年数比上年数增加 18,129,855.85 元，增长幅度为 34.51%。主
要系职工薪酬增加 7,741,959.49 元、差旅费增加 2,266,498.30 元、折旧摊销费
用增加 2,059,227.21 元、广告及业务宣传费增加 1,487,478.86 元、商品维修费
用增加 541,898.67 元。前述五项费用合计发生额为 56,574,950.41 元，占本年
度销售费用的 80.07%。
管理费用本年数比上年数增加 9,276,735.22 元，增长幅度为 28.95%。主要
系职工薪酬增加 6,221,512.82 元、机构服务费增加 1,849,446.67 元、房租物管
及水电费增加 1,440,660.49 元、折旧摊销费用减少 137,683.39 元、办公及差旅
62
成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
费减少 206,534.17 元。前述五项费用合计发生额为 35,490,810.27 元，占本年
度管理费用的 85.89%。
财务费用本年数比上年数减少 1,716,122.72 元。主要系与募集资金相关的
银行存款利息增加所致。
投资收益本年数比上年数增加 3,913,892.74 元，增加幅度为 177.69%。主
要系闲置资金理财收益增加所致。
信用减值损失本年数比上年数增加 2,231,256.64 元，增加幅度为 111.15%。
主要系应收款项增加所致。
资产减值损失本年数比上年数增加 1,766,445.40 元，增加幅度为 109.23%。
主要系呆滞物料有所增长，存货跌价损失增加所致。
资产处置收益本年数比上年数减少 1,312,309.57 元，下降幅度为 262.04%。
主要系固定资产处置损失增加所致。
营业外收入本年数比上年数增加 1,510,768.70 元，增加幅度为 73.43%。主
要系接受捐赠 1,000,000.00 元影响。
营业外支出本年数比上年数减少 1,449,998.19 元，下降幅度为 33.69%。主
要系自用无人机受外界不可控因素影响导致的报废支出减少所致。
所得税费用本年数比上年数减少 11,912,882.43 元，下降幅度为 335.28%。
主要系亏损引起的所得税费用减少所致。
四、现金流量分析
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
经营活动现金流入小计 279,700,409.46 308,977,839.08 -9.48%
经营活动现金流出小计 363,230,859.19 331,133,910.43 9.69%
经营活动产生的现金流量净
-83,530,449.73 -22,156,071.34 不适用
额
投资活动现金流入小计 1,140,665,943.89 511,526,764.08 122.99%
投资活动现金流出小计 1,266,925,883.58 581,579,104.69 117.84%
投资活动产生的现金流量净
-126,259,939.69 -70,052,340.61 不适用
额
筹资活动现金流入小计 486,965,646.66 40,297,533.95 1108.43%
筹资活动现金流出小计 98,849,886.38 21,487,678.61 360.03%
筹资活动产生的现金流量净
388,115,760.28 18,809,855.34 1963.36%
额
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、经营活动产生的现金流量净额
2021 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 61,374,378.39 元，
主要系公司因人员增加、存货储备等导致经营活动现金流出增幅较大且回款不及
预期所致。此外，自用无人机的增加也是经营活动现金流量净额减少的一个重要
因素（虽然自用无人机作为固定资产列示，但在采购相关原材料时因无法与外销
无人机有效区分，故相关现金流出均作为经营活动）。
2、投资活动产生的现金流量净额
2021 年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 56,207,599.08 元，
主要系随着无人机制造基地项目的推进，本期购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金同比增加 75,193,868.89 元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2021 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 369,305,904.94 元，
主要系本期公司上市发行股票，取得募集资金净额 446,005,226.27 元所致。
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2022 年 5 月 20 日
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附件四
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司及下属子公司2021年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合
2022年经营计划，公司编制2022年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策在
各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、预算编制的前提条件
1、本公司所遵循的有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环
境无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策等将在正常范围内波动；
3、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司主要业务、原料的市场价格及供求关系无重大变化；
6、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺
的不利影响；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；
8、本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产,并无重大失
误；
9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2022年度生产经营计划、市场营销计划及投资计划；
2、营业成本及期间费用主要依据2021年公司各产品毛利率、2022年业务量
变化情况、市场情况、2022年资金计划及2021年实际支出情况等进行的综合测算。
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四、2022年度财务预算
结合现阶国内外经济环境的变化情况及无人机产业快速发展趋势，公司制定
了2022年度财务预算，预计2022年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。
五、风险提示
本预算不代表公司2022年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，
能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存
在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解本预算与业绩
承诺之间的差异。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
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附件五
成都纵横自动化技术股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）
的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》的有关规定，忠实勤勉、诚信独立
地履行职责，及时、全面、深入地了解公司的经营情况，促进公司规范运作、健
康发展。2021 年，我们积极出席公司董事会、股东大会及相关专门委员会的会
议，认真审阅各项议案，并就相关事项发表独立客观意见，切实维护公司整体利
益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，现将 2021 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事换届基本情况
2021 年，公司第一届董事会届满，在第一届董事会第二十二次会议上，董
事会提名王仁平先生、杨智春先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2021
年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事
会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，王仁平先生、杨智春先生自 2021
年第一次临时股东大会表决通过之日起担任公司第二届董事会独立董事，任期至
第二届董事会任期届满。
（二）独立董事人员构成
公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占董事会人数三分
之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况
2021 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会选举第二届董事会
各专门委员会委员及主任委员如下：
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1.战略委员会：任斌先生（主任委员）、王陈先生、杨智春先生；
2.提名委员会：王仁平先生（主任委员）、任斌先生、杨智春先生；
3.薪酬与考核委员会：杨智春先生（主任委员）、王陈先生、王仁平先生；
4.审计委员会：王仁平先生（主任委员）、任斌先生、杨智春先生；
其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事均占半数以
上，并由独立董事王仁平先生担任审计委员会主任委员，王仁平先生为会计专
业人士。
（四）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王仁平，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
中国注册会计师、特许公认会计师公会（ACCA）会员。2003 年硕士毕业于电子
科技大学，2008 年博士毕业于西南财经大学。1993 年 7 月至 1997 年 10 月，担
任西南农业大学（现西南大学）助教；1997 年 11 月至 1998 年 12 月，担任四川
会计师事务所审计助理；1999 年 1 月至 2009 年 6 月，历任四川君和会计师事务
所审计经理、副总经理；2009 年 7 月至今，担任信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人；现任重庆宗申动力机械股份有限公司（证券代码：001696）、
成都银河磁体股份有限公司（证券代码：300127）独立董事，四川省机场集团有
限公司外部董事；2018 年 7 月至今，担任公司独立董事。
杨智春，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1984 年本科毕业于西北工业大学结构强度专业，1987 年硕士毕业于西北工业大
学固体力学专业，1992 年博士毕业于西北工业大学飞机设计专业。1987 年 4 月
至 2003 年 3 月，历任西北工业大学飞机系助教、讲师、副教授、教授，期间于
1994 年 3 月至 2003 年 3 月历任飞机系飞机结构强度研究所副所长、所长；2003
年 3 月至今，担任西北工业大学航空学院教授，期间于 2003 年 3 月至 2005 年 1
月担任航空学院航空结构工程系主任，于 2014 年 11 月至 2018 年 10 月担任航空
学院院长；2019 年 12 月至今，担任公司独立董事。
二、2021 年独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会参会情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会，我们均亲自出席了全部会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权
票的情况。
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
我们在审议提交董事会的相关议案尤其是重大事项时，充分利用自身的专业
特长和实践经验，对议案进行充分审阅并提出合理化意见意见和建议，独立、客
观、谨慎地行使表决权，对董事会的科学决策起到了一定的支撑作用。
2021 年，独立董事出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：
参加董事会的情况 参加股东大会的情况
独立董事 本年应参 本年应出席
亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
加董事会 股东大会次
席次数 席次数 数 会次数
次数 数
王仁平 9 9 0 0 2 2
杨智春 9 9 0 0 2 2
作为公司的独立董事，我们认为：公司相关会议的召集、召开符合法定程序，
相关审批程序合法有效，各项议案均获通过。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会，
并按照相关法律法规制定相应细则。2021 年，董事会专门委员会按照相关规定
召开定期会议和临时会议，其中：董事会审计委员会召开五次会议，提名委员会
召开了两次会议，战略委员会、薪酬与考核委员会各召开一次会议。
报告期内，我们均亲自出席了相关会议，认真审核提交至相关委员会的议案，
充分利用自身专业特长和行业经验，对议案进行核查并提出相关意见建议，涉及
公司战略发展、业务经营、财务管理、董事提名、高管选聘、公司治理、内控健
全、合规建设、风险防范等方面，切实维护公司整体利益，保护公司股东权益特
别是中小股东的权益不受侵害。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事情况
2021 年，我们时刻关注公司的相关动态，充分利用董事会现场会议和股东
大会的机会和公司管理层面对面沟通交流，现场考察公司运行情况。在日常的工
作中我们通过电话会议、邮件等方式与公司总经理、董事会秘书、财务总监、内
审部门和会计师保持密切沟通，我们重点对公司经营情况、财务状况、未来战略
发展、董监高换届选举、募投资金使用情况、内部控制建设和运行情况等进行重
点监督。我们也时刻关注外部经济环境及市场环境对公司的影响，积极就公司发
展中的各重大事项和公司治理层、管理层及相关人员开展沟通，时刻了解进展情
况，掌握公司运行动态。
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
我们认为：公司对 2021 年日常关联交易金额预计合理，且预计发生的日常
关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、
稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响。因此，我们对本议案表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司成都大鹏纵横智能设备有限公司向民生银行
成都分行申请人民币 5,000 万元整授信额度提供担保外，不存在其他对外担保。
我们认真审阅了关于担保相关议案，认为公司申请的授信额度是充分考虑到公司
资金状况和未来经营情况，是为了保证公司各项生产经营活动的顺利进行并提高
经营和决策效率。公司根据授信需要向全资子公司提供担保，是为了保障公司及
子公司的经营发展需要，担保风险可控。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司高管 2020 年度
薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》。我们认为：公司高级管理人员的薪酬方案
能够严格按照公司有关制度执行，公司 2020 年度发放的薪酬以及制定的 2021
年度薪酬方案综合考虑了市场环境、公司经营状况，符合公司发展和行业薪酬水
平，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们对本议案表示同
意。
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第二
届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事
的议案》并提交股东大会审议，于 2021 年 7 月 13 日经 2021 年第一次临时股东
大会审议后通过。公司于同日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委员会
委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会
秘书等高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我们对公
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成都纵横自动化技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和专业能力等方面进行认真审查
后，我们认为，本次被聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关岗位职责的要求，不存在《公
司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定的禁止任职情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《公司法》
《公司章程》等规定的任职资格。同意聘任任斌先生为公司总经理，同意聘任李
小燕女士为公司常务副总经理、董事会秘书，同意聘任王陈先生、王利光先生、
郭睿先生、原波先生、张峻为公司副总经理，同意聘任刘鹏先生为公司财务负责
人。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2020 年度业绩快报、2021
年半年度业绩预告，未发生业绩更正情形，我们认真审阅了相关业绩预告和业绩
快报公告，积极就公告内容和公司沟通交流，并提出相关意见和建议，切实维护
了广大投资者的平等知情权和全体股东的权益。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会的全体董事、各专门委员会对公司忠实勤勉，根据
中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业特长和实践经验，
各专门委员会按规定召开定期会议和临时会议，并针对经营发展、内控建设及有
关重点事项予以深入讨论，切实发挥了各专门委员会在公司治理结构中的重要作
用。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券相关审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验能力，
能够满足公司及控股子公司年度财务报表审计及内部控制审计工作要求。在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，保持专业
性和独立性，尽职尽责地完成了各项审计工作，充分获取审计证据，客观公正地
发表独立审计意见。续聘天健为公司财务报表审计机构、内部控制审计机构的决
策程序合法，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配
预案的议案》，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合有关法律法规及《公
司章程》规定、符合公司的发展规划及实际需要，充分考虑了公司行业情况及特
点、当前发展状况、自身经营模式、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风
险，有利于保障公司的稳定和高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。
经 2020 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2020 年度利润分配方案，以
2021 年 6 月 7 日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2
元（含税），共计派发现金红利 19,267,600 元。占当年归属于母公司所有者的
净利润的 47.02%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照相关法律、法规的有关规定和要求，和公司及内审
部门保持密切沟通，监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工
作计划并督促计划的实施。通过我们和内审部门的沟通，对公司内部控制制度的
建立和内部控制运行的的监督和检查，我们认为：公司按照有关法律法规和规范
性文件的要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价体系，内部控制得到了有
效执行，不存在重大和重要缺陷，能保障公司的规范运作和持续健康发展。
（九）募集资金的使用情况
报告期内，我们严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规
定和要求，对公司募集资金的使用等情况进行监督，并对公司提交董事会审议的
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募投项目增加实
施主体的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项
目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金的议案》《关于使用募集资金补充流动资金的议案》《关于公司 2021 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等议案发表了一致同意的独立
意见。
我们认为公司对募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
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作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性
文件和公司制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021 年是公司上市第一年，我们严格对公司信息披露进行了监管和指导。
我们认为：2021 年公司严格按照相关规定做好信息披露工作，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了相关信息，保障了公司股东的合法权益，未发现存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
四、总体评价和建议
2021 年，我们不忘初心，严格按照各项法律法规要求，按时出席会议，本
着对公司和全体股东负责的态度，查阅了解、分析关注公司的经营管理情况，积
极和公司治理层、管理层及相关人员进行密切沟通。对公司提交审议的相关议案
进行了认真研究和审议，本着独立、客观、公正原则对议案发表意见并谨慎行使
表决权，切实维护了公司利益和股东权益。我们利用自身的专业特长，对公司战
略发展、内控建设、治理运作等重大事项提出建设性意见和建议，为公司董事会
科学决策起到一定支撑作用。
2022 年，我们将继续严格遵守相关法律法规的要求，积极学习与公司规范
运作相关的法律法规，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高
度负责的精神，加强和纵横股份的董事、监事、管理层的沟通交流，切实履行好
对公司的监督、管理职责，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司稳健经营、
规范运作，更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。
成都纵横自动化技术股份有限公司
独立董事：王仁平、杨智春
2022 年 5 月 20 日
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