国泰君安证券股份有限公司
            关于成都纵横自动化技术股份有限公司
     与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规，对纵横股份与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司根据发展战略需要，已经引入专业人才团队推进大载重无人机产品的研
发，为进一步深化公司与专业人才团队的利益绑定，该等员工团队已搭建持股平
台，并拟与公司共同出资新设控股子公司推进相关产品研发，从而为公司创造新
的业务增长点，不断提升公司的核心竞争力。据此，公司拟与关联方海南纵横云
飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵横云飞”）共同出资人民币 5,000
万元设立成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准
的名称为准，以下简称“云龙科技”），其中：纵横股份拟认缴货币出资 4,000 万
元，纵横云飞拟认缴货币出资 1,000 万元。

    鉴于公司常务副总经理、董事会秘书李小燕为纵横云飞的执行事务合伙人，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，纵横云飞为公司关联
方。公司本次与纵横云飞共同投资设立公司构成关联交易。截至本核查意见出具
日，过去 12 个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到公司最近
一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000 万元。

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已
经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立


                                    1
董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东
大会审议。

       二、关联方基本情况

       （一）基本情况

     1、企业名称：海南纵横云飞创业投资合伙企业（有限合伙）

     2、企业类型：有限合伙企业

     3、执行事务合伙人：李小燕

     4、投资总额：1,000 万元

     5、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 F397
室

     6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

     7、出资额、出资比例：公司常务副总经理、董事会秘书李小燕出资 15.70%，
公司员工团队合计 24 人出资 84.30%。

       （二）关联关系说明

     公司常务副总经理、董事会秘书李小燕为纵横云飞的执行事务合伙人，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，纵横云飞为公司关联方。
过去 12 个月，除了自公司领取薪酬外，公司与关联方李小燕女士未发生关联交
易。

       三、关联交易标的基本情况

     1、企业名称：成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管
理部门核准的名称为准）

     2、企业性质：有限责任公司

     3、注册资本：5,000 万元人民币


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      4、经营范围：智能无人飞行器研发、制造、销售；软件开发；信息系统集
成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（最终以
市场监督管理部门核准的经营范围为准）

      5、出资额、出资比例如下：
                                                认缴出资金额
 序号                  股东名称                                出资比例   出资方式
                                                  （万元）

  1      成都纵横自动化技术股份有限公司            4,000.00     80.00%     货币
         海南纵横云飞创业投资合伙企业（有限合
  2                                                1,000.00     20.00%     货币
         伙）
                     合计                          5,000.00    100.00%      —


      四、关联交易的定价

      本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分
沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。

      五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

      本次与关联方共同设立公司是基于公司发展战略及业务需要，通过与已引入
的专业人才团队搭建持股平台，共同投资设立新公司，实现公司大载重无人机的
顺利开发和产业化的战略布局，这将进一步完善公司无人机产品谱系和解决方案，
积极拓展战略性新市场，打造公司新的盈利增长点。

      本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，投
资事项短期内对公司生产经营不会产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金
压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

      六、对外投资的风险分析

      本次与关联方共同投资新设控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观
经济及行业政策变化、产品研发失败、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定
的研发风险、市场风险、经营风险、管理风险等。

      七、关联交易的审议程序


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    （一）审议程序

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东
大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

    独立董事对本次关联交易发表事了同意的事前认可意见：本次交易标的为新
设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，
交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司
的独立性。同意将上述议案提交董事会按符合有关法律、法规及《公司章程》规
定的程序审议。

    独立董事对本次关联交易发表事了同意的独立意见：本次与关联方共同投资
设立公司是基于公司开展大载重无人机产品的研发及产业化所需，有利于提升公
司综合竞争实力。根据我们向公司管理层了解与核实的情况，以及公司管理层介
绍的履行相关咨询的情况，本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的
市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立
性。同意董事会按符合有关法律、法规及《公司章程》的规定程序召集、召开会
议形成的决议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于提
升公司整体实力，符合公司整体发展战略。本次事项的审议及表决程序合法。本
次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已
经公司第二届董事会第十三次会议、第二监事会第十二会议审议通过，公司独立
董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

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公司上述关联交易事项是基于公司开展大载重无人机产品的研发及产业化所需，
有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有
限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        蒋   杰                   徐开来




                                             国泰君安证券股份有限公司




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