北京金杜（成都）律师事务所
                关于成都纵横自动化技术股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
          部分限制性股票作废及预留部分授予相关事项的
                               法律意见书


致：成都纵横自动化技术股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都纵横自动化技术股份
有限公司（以下简称纵横股份、公司或上市公司）委托，作为其 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、上海
证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023
修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司作废部分已授予尚未归属的
限制性股票（以下简称本次作废）及实施本计划预留部分授予（以下简称本次授
予）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

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其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特
别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、纵横股份或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次作废及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次作废及本次授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、本次作废及本次授予的批准和授权

     （一）2022 年 4 月 19 日，纵横股份第二届董事会第六次会议审议通过了
 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计
 划相关的议案，本次会议不存在需回避的关联董事。公司独立董事对《激励计

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划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。同日，公司独立董事出具《关
于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本计划。

    （二）2022 年 4 月 19 日，纵横股份第二届监事会第五次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计
划相关的议案。同日，监事会出具《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》，同意公司实施本计划。同日，纵横股份在上交所公告了《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

    （三）2022 年 5 月 13 日，纵横股份在上交所公告了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，自
2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司 OA 系统对本计划的拟激励对
象名单进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。公司监事会认为列入本计划的首次授予激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、
有效。

    （四）2022 年 5 月 20 日，纵横股份召开 2021 年年度股东大会，会议以
特别决议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （五）2022 年 5 月 24 日，纵横股份公告了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，就本
计划激励对象在 2021 年 10 月 19 日至 2022 年 4 月 19 日期间买卖公司股票
的情况进行了查询。经核查，在本计划首次公开披露前 6 个月内，公司不存在
内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的
情形。

   （六）2022 年 5 月 27 日，纵横股份召开第二届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以 2022 年 5 月 27 日为首次授予日，授予 76 名激励
对象 143.5 万股第二类限制性股票，授予价格为 12 元/股。无需回避表决的关
联董事。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司董事会对
本计划首次授予激励对象名单、授予权益数量进行调整；同意公司确定本计划
首次授予日为 2022 年 5 月 27 日，并同意向符合授予条件的 76 名激励对象授
予 143.5 万股第二类限制性股票，授予价格为 12 元/股。


                                  3
     （七）2022 年 5 月 27 日，纵横股份召开第二届监事会第七次会议，审议
 通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
 权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
 制性股票的议案》。同日，公司监事会发表核查意见，确认本计划首次授予的
 76 名激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
 均为在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干员工，均为
 公司正式在职员工，激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工、核心技术
 人员及核心业务人员，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
 制人及其配偶、父母、子女；前述主体作为本计划激励对象的主体资格合法、
 有效，激励对象获授第二类限制性股票的条件已成就。

    （八）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
 过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
 制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
 分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见：同
 意公司本次作废失效 76 名激励对象部分已授予尚未归属的共计 47.25 万股第
 二类限制性股票；同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 28 日；同
 意以 12 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 32 万股限制性股票。

     （九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
 过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
 制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
 分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《成都纵横自动化技术股份有
 限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的
 核查意见》，确认：列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公
 司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
 办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
 司 2021 年年度股东大会批准通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
 及其摘要规定的激励对象范围；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
 激励对象的情形；本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、
 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
 父母、子女；监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 28 日，
 并同意以授予价格 12 元/股向符合条件的 30 名激励对象授予 32 万股限制性股
 票。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激
励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。


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    二、关于本次作废的具体情况

    根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第六次会议决议、第八次会
议决议和第十三次会议决议、公司第二届监事会第五次会议决议、第七次会议决
议和第十二次会议决议、2021 年年度股东大会决议、公司独立董事发表的独立
意见、监事会发表的核查意见及相关激励对象出具的《承诺函》、离职资料、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都纵横自动化技术股份有限公司
2021 年度年报审计报告》（天健审〔2022〕11-193 号）（以下简称 2021 年度
《审计报告》）、《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年度年报审计报告》
（天健审〔2023〕11-110 号）（以下简称 2022 年度《审计报告》）等文件及公
司的说明，并经本所律师核查，本次作废的原因及内容如下：

    （1）根据《激励计划（草案）》“第十三章”之“二、激励对象个人情况
发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续
约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职
前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税”。经核查，本计划首次授予的
76 名激励对象中，3 名激励对象因离职而失去激励对象资格，故公司对其已获
授但尚未归属的 6 万股限制性股票予以作废。

    （2）根据《激励计划（草案）》“第八章”之“二、限制性股票的归属条
件”的相关规定，本计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2022-
2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营
业收入增长率和净利润值进行考核，具体考核指标如下：


         考核指标             考核年度       2022 年    2023 年   2024 年

                              目标值
 营业收入增长率（以 2021                      80%        140%         220%
                              （Am）
   年营业收入为基数）
                            触发值（An）      60%        100%         170%

          净利润                 目标值                各年度均为正

营业收入增长率（以 2021 年营业收入为基数）、净利润的实际达成值分别为
                                A、B

                各考核年度公司层面对应的归属比例（M）

    当 A≥Am，同时 B>0                         M=100%

  当 Am＞A≥An，同时 B>0                  M=（A+1）/（Am+1）

         其他情形                                M=0

                                    5
    注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据；2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。

    若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。

    根据公司 2021 年度《审计报告》、2022 年度《审计报告》，公司 2022 年
营业收入较 2021 年增长 14.77%，2022 年归属于母公司所有者的净利润为-
26,197,714.53 元，未达到《激励计划（草案）》中设定的本计划首次授予第一
个归属期公司层面的业绩考核目标，故公司首次授予第一个归属期对应的 41.25
万股限制性股票不得归属并由公司作废。

    综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

    三、关于本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2022 年 5 月 20 日，纵横股份召开 2021 年年度股东大会，会议以特别决议
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授
权董事会确定本计划的授予日。

    2023 年 4 月 27 日，纵横股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 4 月 28 日。

    2023 年 4 月 27 日，纵横股份召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意本次授予的授予日为 2023 年 4 月 28 日。

    公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次
授予的授予日为 2023 年 4 月 28 日。

    根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大
会审议通过本次限制性股票计划之日起 12 个月内，且为交易日。


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    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二会议审议通过
的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会同意以 2023 年 4 月 28 日为本次股权激励计划的预留部分授
予日，并同意向符合授予条件的 30 名激励对象授予 32 万股限制股票，授予价
格为 12 元/股。

    2023 年 4 月 27 日，公司独立董事出具独立意见，同意公司本激励计划的
预留授予日为 2023 年 4 月 28 日，同意以 12 元/股的授予价格向 30 名激励对象
授予 32 万股限制性股票。

    2023 年 4 月 27 日，公司监事会出具《成都纵横自动化技术股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，
确认：列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2021 年年度股
东大会批准通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；本
激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    综上，本所认为，公司本次授予确定的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。

    （三）实施本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。

   1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                    7
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司 2022 年度《审计报告》、《成都纵横自动化技术股份有限公司内
部控制审计报告》（天健审〔2023〕11-111 号）、公司上市后关于利润分配的公
告、《公司章程》、公司第二届董事会第十三次会议决议、公司独立董事就本次
授予所发表的独立意见、公司第二届监事会第十二次会议决议、公司及激励对象
的说明及承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（ttp://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/）、中国
证 监 会 四 川 监 管 局 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出
具日，公司及激励对象均未发生上述（一）（二）项任一情况。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

                                          8
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废及本次
授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，纵
横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
作废及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披
露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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