海通证券股份有限公司

               关于上海毕得医药科技股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的

                                核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为上
海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“毕得医药”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1885 号),公司首次向社会公开发行
人民币普通股(A 股)股票 1,622.9100 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 88.00
元。共计募集资金 1,428,160,800.00 元，扣除不含税承销和保荐费用人民币
92,830,452.00 元(税款人民币 5,569,827.12 元由贵公司以自有资金承担)后的募集
资金为 1,335,330,348.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2022 年 9
月 29 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、用于本
次发行的信息披露费、发行手续费用及其他等与发行权益性证券直接相关的新增

外部费用 26,331,482.94 元后，公司本次募集资金净额为 1,308,998,865.06 元。上
述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中
汇会验[2022]7021 号《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金

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的银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》 (以下简称《招股说明书》)，公司本次发行募集资金扣除发行费用
后投资于以下项目：
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序号              投资方向                 预计投资总额     募集资金投入金额
  1        药物分子砌块区域中心项目             28,000.00             28,000.00
  2             研发实验室项目                   7,435.61              7,435.61
  3              补充流动资金                    8,000.00              8,000.00
                 合计                           43,435.61             43,435.61

      三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

      （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

      1、公司员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等均由公
司一般结算账户统一支付及划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人
员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行《人
民币银行结算账户管理办法》关于支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理
的规定。

      2、募投项目的投资支出包含材料费、研发人员差旅费、房屋租赁等大量小
额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费
用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较
为繁琐且细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户
支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。

      因此，公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经
相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有
资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

      （二）使用自有资金并以募集资金等额置换的操作流程



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    为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范
如下：

    1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募
集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

    2、财务部按季度编制以自有资金支付募投项目款项置换申请单，提交财务
负责人复核、总经理审批，后由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项
目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。

    四、对公司日常经营的影响

    基于募投项目实施及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺

利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司和股东利益的情形。

    五、审议程序

    2022 年 11 月 9 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金，置换资金总额为人民币 12,208.78 万元。本次募集资金置换时间距募集资金
到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。公司监事会、独立董事对该事项
发表了明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明


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    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，拟
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，符合公司业
务开展的实际需求与募集资金专户监管银行的管理规范，有利于提高募集资金使
用效率与公司运营管理效率。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用
的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的事项，满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金
使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会对
该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合
法有效。

    综上，公司监事会一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海毕得医药科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的见证报告》（中

汇会字[2022]7239 号），认为：公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用情况。


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    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的
法律法规并履行了必要的法律程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》《监管指引第 2 号》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的规
定，是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不
会对公司经营活动造成不利影响。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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