证券代码：688075             证券简称：安旭生物         公告编号：2022-037



                      杭州安旭生物科技股份有限公司
     关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
                             更登记手续的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


        杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 9 日召开
    第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司
    章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

     一、 公司注册资本变更的相关情况

         公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
    2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2021 年度利润分配及资本
    公积转增股本方案：以总股本 61,333,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
    红利 38.80 元（含税），以资本公积金转增股本每 10 股转增 4.8 股。合计转增
    29,440,032 股，转增后公司总股本变更为 90,773,432 股。

        公司现已完成了上述权益分派，公司注册资本相应由 61,333,400 元增加至
    90,773,432 元。

     二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

        根据上述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上海证券交易所科创板股
    票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相
    关法律、法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体
    修订内容对照如下：

                修订前                                      修订后

第六条 公司注册资本为人民币 6,133.34 万 第六条 公司注册资本为人民币 9,077.3432 万
                                        元。
元。
                                          第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
无
                                          设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                          组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股份总数为 6,133.34 万股，全 第二十条 公司股份总数为 9,077.3432 万股，
                                          全部为普通股。
部为普通股。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公 司董 事会将收回其所 得收
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
不受 6 个月时间限制。                     个月时间限制。

     公司董事会不按照前款规定执行的，股       前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
起诉讼。                                  权性质的证券。

     公司董事会不按照第一款规定执行的，       公司董事会不按照前款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。          东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                                          会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
                                          司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                          诉讼。

                                          公司董事会不按照第一款规定执行的，负有
                                          责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                          法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计         （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                        划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的       （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                        项；

       （三）审议批准董事会报告；               （三）审议批准董事会报告；

       （四）审议批准监事会报告；               （四）审议批准监事会报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方       （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                              案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和       （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                              弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作       （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                    出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司合并、分立、解散、清算       （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                  或者变更公司形式作出决议；

       （十）修改本章程；                       （十）修改本章程；

       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                                所作出决议；

       （十二）审议批准应由股东大会批准的       （十二）审议批准应由股东大会批准的
公司对外担保事项；                          公司对外担保事项；

       （十三）审议公司在一年内购买、出售       （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公 司最 近一期经审计总 资产
30%的事项；                                 30%的事项；

       （十四）审议批准变更募集资金用途事       （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                        项；

       （十五）审议股权激励计划；                  （十五）审议股权激励计划和员工持股
       （十六）审议批准应由股东大会批准的 计划；
公司购买或出售资产、对外投资、担保、委          （十六）审议批准应由股东大会批准的
托理财、关联交易事项；                      公司购买或出售资产、对外投资、担保、委
       （十七）审议法律、行政法规、部门规 托理财、关联交易事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
事项。                                 本章程规定应当 由股 东大会决定的其 他事
                                            项。


第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长（如有）主持，副董事长不能履行职务或 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。                            主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会       监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。                                  监事主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推       股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。                                举代表主持。

       召开股东大会时，会议主持人违反议事       召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。                                        会。


第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。                                  别决议。

       股东大会作出普通决议，应当由出席股       股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。                      权的过半数通过。

       股东大会作出特别决议，应当由出席股       股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。                      权的三分之二以上通过。


第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。                    一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重       股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中 小投 资者表决应当单 独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。          票。单独计票结果应当及时公开披露。

       公司持有的本公司股份没有表决权，且       公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                                  股份总数。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定       股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。                        公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                            条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                            股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                            票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                            方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
                                            不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第 一 百 零 八 条 独立董事应 具备 的任 职条 第一百零九条 独立董事应具备的任职条件：
件：                                            （一）根据法律、行政法规及其他有关
       （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；               （二）具有中国证监会颁发的《上市公

       （二）具有中国证监会颁发的《关于在 司独立董事规则》所要求的独立性；
上市公司建立独立董事制度的指导意见》所           （三）具备上市公司运作的基本知识，
要求的独立性；                               熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，        （四）具有 5 年以上法律、经济或者其
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；         他履行独立董事职责所必需的工作经验；

       （四）具有 5 年以上法律、经济或者其       （五）在上市公司兼任独立董事不超过
他履行独立董事职责所必需的工作经验；         5 家。

（五）在上市公司兼任独立董事不超过 5
家。


第一百零九条 为保证独立董事的独立性， 第一百一十条 为保证独立董事的独立性，下
下列人员不得担任公司独立董事：               列人员不得担任公司独立董事：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的        （一）在上市公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
母、子女等，下同）、主要社会关系（主要 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 系是 指兄弟姐妹、 配偶的 父母、子女的 配
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等， 偶 、 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹
下同）；                                     等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份        （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
股东及其直系亲属；                           东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股        （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
东单位任职的人员及其直系亲属；               单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列        （四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；                               举情形的人员；

       （五）为公司或公司的附属企业提供财        （五）为公司或公司的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；                务、法律、咨询等服务的人员；

       （六）中国证监会及上海证券交易所认       （六）法律、行政法规、部门规章等规
定的其他人员。                              定的其他人员；

                                                （七）公司章程规定的其他人员；

                                                （八）中国证监会及上海证券交易所认
                                            定的其他人员。


第一百一十一条 公司独立董事除具有《公 第一百一十二条 公司独立董事除具有《公司
司法》和其他法律、法规赋予董事的职权 法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
外，本章程赋予公司独立董事以下特别职 本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
权：                                            （一）重大关联交易（指公司拟与关联
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 董事事前认可后，提交董事会审议。
立董事事前认可后，提交董事会审议。              独立董事事前认可意见应当取得全体独
       独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告 中披露。
中披露。                                        独立董事作出判断前，可以聘请中介机
       独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。
据。                                            （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；
事务所；                                        （三）向董事会提请召开临时股东大
       （三）向董事会提请召开临时股东大 会；
会；                                            （四）提议召开董事会；
       （四）提议召开董事会；                   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
构；                                            （六）可以在股东大会召开前公开向股
    （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。
偿方式进行征集。                                独立董事行使上述（一）、（二）、
    独立董事行使上述职权时应经全体独 （三）、（四）、（六）职权时应经全体独
立董事的二分之一以上同意。               立董事的二分之一以上同意，行使上述

    如上述提议未被采纳或上述职权不能 （五）职权时应当经全体独立董事同意。
正常行使，公司应将有关情况予以披露。            第（一）、（二）项事项应由二分之一
                                         以上独立董 事同意后，方可提交 董事会讨
                                         论。

                                                如上述提议未被采纳或上述职权不能正
                                         常行使，公司应将有关情况予以披露。


第一百二十六条 公司副董事长（如有）协 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 作，董事长不能 履行 职务或者不履行 职务
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。       共同推举一名董事履行职务。


第一百六十条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。                     息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
                                         面确认意见。


第二百一十条 释义                        第二百一十一条 释义

    （一）控股股东，是指其持有的股份占       （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。                           大影响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的       （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 股东，但通过投 资关 系、协议或者其 他安
排，能够实际支配公司行为的人。           排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、       （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。       及可能导致公司利 益 转移的其他关系。 但
                                         是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
                                         控股而具有关联关系。


        根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》，在第一章总则中增加一条，为
    第十二条，并按此调整公司章程后续条款的序号及正文中引用的章程条款序号。
    除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准
    的内容为准。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站
    （www.sse.com.cn）予以披露。

     三、关于授权董事会及其授权经办人员办理工商变更登记的情况

        本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，
    并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及
    《公司章程》的备案等手续。

        特此公告。




                                              杭州安旭科技股份有限公司董事会

                                                            2022 年 8 月 10 日