大地熊：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-08-14
安徽大地熊新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年八月
安徽大地熊新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ..........................................................................................................2
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ..........................................................................................................4
一、会议时间、地点及投票方式 ........................................................................................................................... 4
二、会议议程 ................................................................................................................................................................ 4
2020 年第一次临时股东大会会议议案 ..........................................................................................................6
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型的议案 ...................................................................................... 7
议案二：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司章程(草案)》的议案 ........................................ 8
议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.......................................................................11
议案四：关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案 .............................12
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安徽大地熊新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场
的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本
次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会
务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求
发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始
得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无
权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
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信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2020 年 8 月 5
日披露于上海证券交易所网站的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2020-007）。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2020年8月20日14:30
（二）召开地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区万山园安徽大地熊新材
料股份有限公司二楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 8 月 20 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
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（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2020 年第一次临时股东大会会议议案
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议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽
大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218
号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,000 万股，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公
司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元。同时，公司股票已于 2020 年 7 月
22 日在上海证券交易所科创板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
二〇二〇年八月二十日
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议案二：
关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司章程(草案)》的议案
各位股东：
安徽大地熊新材料股份有限公司（简称“公司”）2019 年 10 月 16 日召开的
2019 年第一次临时股东大会审议通过《安徽大地熊新材料股份有限公司章程（草
案）》（简称“《公司章程（草案）》”），该《公司章程（草案）》自公司首
次公开发行股票并在科创板上市后生效。
鉴于公司已完成首次公开发行股票并于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所
科创板上市，为了进一步完善公司治理结构、更好地促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月修订）、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
的有关规定，公司拟对《安徽大地熊新材料股份有限公司章程（草案）》中的有
关条款进行补充、修订，形成新的《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）。结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章
程（草案）》进行修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2020 年 6 月 23 日经中国证
第三条 公司于**年**月**日经中国证券监
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
同意发行注册，首次向社会公众发行人民币普通
发行注册，首次向社会公众发行人民币普通股**
股 2,000 万股，于 2020 年 7 月 22 日在上海证券
万股，于**年**月**日在上海证券交易所上市。
交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽大地熊新材料 第四条 公司注册名称：安徽大地熊新材料
股份有限公司 股份有限公司
公司英文名称：Anhui Earth-panda Advance 公 司 英 文 名 称 ： Earth-Panda Advanced
Magnetic Material CO.,LTD. Magnetic Material Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市庐江县经 第五条 公司住所：安徽省合肥市庐江高新
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济开发区 技术产业开发区
邮政编码：231512 邮政编码：231500
第六条 公司注册资本为人民币**万元。 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司经营范围：
第十三条 公司经营范围：磁性材料及其应 许可经营项目：无。一般经营项目：磁性材
用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨 料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，
询、服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 技术咨询、服务；本企业生产、科研所需的原辅
机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家 材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
外）。 术除外）
第十九条 公司股份总数为**万股，均为普 第十九条 公司股份总数为8,000万股，均为
通股。 普通股。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名，设董事长1人。 独立董事3名。
第一百零七条：董事会行使下列职权：（十） 第一百零七条：董事会行使下列职权：（十）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
惩事项； 事项；
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解 公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公 使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务总监；
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合中国证监
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
聘期1年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、上海 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、上
证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他 海证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其
需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
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方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债 债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。 算组申报其债权。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通
第一百九十八条 本章程自公司股东大会通
过后，自公司首次公开发行股票并上市之后施
过之日起施行。
行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经
营。
公司超募资金总额为 14,949.31 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 4,480 万元，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额
的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正
常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二〇年八月二十日
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议案四：
关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司注册资本变更、公司类型、公司章程修订，为便于实施公司变更登
记，建议公司股东大会授权公司董事会全权办理以下事务：
一、授权董事长代表公司签署与公司变更登记事宜有关的文件（包括但不限
于申请、报告、会议纪要等）；
二、授权董事长或由董事长委托他人向工商行政管理部门办理公司变更登记
的相关事项。
本次授权的期限为 30 天，自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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