安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于
          公司第六届董事会第十三次会议相关事项的
                               独立意见


     作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》《公司独立

董事制度》之相关规定，本着勤勉尽责、客观公正的原则，就公司第六届董事会

第十三次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

     一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

     1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）

及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     2、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、本次激励计划拟激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法

律、行政法规和规范性文件规定的资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重

大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情

形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规

规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

    4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授

予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、

归属条件等事项）符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及

全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

    7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励

与约束机制，提升核心骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，从

而促进公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨

干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形。本次激励计划拟激励对象均符合法律规和规范性文件所规定的成为限

制性股票激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提

交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    二、关于激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人

层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。上述指标能够真实且
直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成

长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。本激励

计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动员工的

积极性，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现，能够为全体股东带来更高

效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年

度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核

指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达

到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司

2021 年第一次临时股东大会审议。

    （以下无正文）