证券代码：688077          证券简称：大地熊         公告编号：2021-046



                   安徽大地熊新材料股份有限公司
                        关于对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     投资标的名称：安徽宁磁电子科技有限公司（以下简称“宁磁科技”）

     投资金额：安徽大地熊新材料股份公司（以下简称“公司”或“大地熊”）

拟以自有资金对宁磁科技增资 11,398 万元，本次增资后，公司将持有宁磁科技

75%股权。

     相关风险提示：

    本次增资完成后，宁磁科技将未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市

场竞争、经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营管理风险。公司

将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内

部管理水平等方式降低市场和经营风险。

    鉴于本次投资可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确

定资金来源，确保本次增资顺利实施。




     一、对外投资概述


    （一）对外投资的基本情况

    根据公司发展战略的需要，为进一步扩大烧结钕铁硼产能规模，提升公司持
                                     1
续发展能力和综合竞争优势。公司拟以现金方式对宁磁科技增资 11,398 万元，其

中 6,600 万元计入股本、4,798 万元计入资本公积，本次增资后，宁磁科技注册

资本将由 2,200 万元增至 8,800 万元，公司将持有宁磁科技 75%股权。

    本次增资协议各主体包括：大地熊、宁磁科技、杜学东、张大鹏、张攀峰、

王刚。

    （二）对外投资的决策与审批程序

    公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于增资安徽宁磁电子科技有限公司的议案》，根据《公司章程》和《上海证

券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会

审议，也无需政府有关部门批准。

    （三）本次增资事项不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组情形。


     二、投资协议主体的基本情况


    （一）安徽宁磁电子科技有限公司

    1、企业性质：有限责任公司

    2、法定代表人：张硕

    3、注册资本：2,200 万元人民币

    4、成立日期：2012 年 10 月 23 日

    5、住所：宁国市港口生态工业园区明心路与山南路交叉口

    6、主要办公地点：安徽省宁国市港口生态工业园区明心路与山南路交叉口

    7、经营范围：磁性器材（以环保审批为准）生产、销售，电子产品的研发及

技术咨询，创业投资，化工原料及产品（除危险品）、电子产品销售，从事货物


                                       2
或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依

法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、主要股东：杜学东持有 36%股权、张大鹏持有 36%股权、张攀峰持有 18%

股权、王刚持有 10%股权。

    （二）杜学东，男，中国国籍，担任宁磁科技监事。

    （三）张大鹏，男，中国国籍，在宁磁科技不担任职务。

    （四）张攀峰，男，中国国籍，担任宁磁科技行政主管。

    （五）王刚，男，中国国籍，担任宁磁科技副总经理。

    （六）交易对方与上市公司之间存在其他关系的说明

    宁磁科技为公司烧结钕铁硼永磁材料供应商，除此以外，交易对方与公司之

间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。


     三、投资标的基本情况


    （一）增资方式及相关内容

    公司拟以现金方式对宁磁科技增资 11,398 万元，其中 6,600 万元计入股本、

4,798 万元计入资本公积，本次增资后，宁磁科技注册资本将由 2,200 万元增至

8,800 万元，公司将持有宁磁科技 75%股权。

    （二）标的公司基本情况

    参见本公告之“二、投资协议主体的基本情况”

    （三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

                                                              单位：万元
                                                     2021 年 4 月末/
       项目            2020 年末/2020 年度
                                                     2021 年 1-4 月
      总资产                       10,147.31                   11,769.48
      总负债                         8,280.27                   9,144.14

                                    3
        净资产                           1,867.04                   2,625.35
        营业收入                        10,112.39                   5,466.78
        净利润                              370.14                    758.30
 扣除非经常性损益
                                            317.39                    504.99
   后的净利润
      审计机构名称               容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

      （四）本次增资前后的股权结构

                                 本次增资完成前           本次增资完成后
序号         股东名称      注册资本         持股比例   注册资本     持股比例
                           （万元）           （%）    （万元）       （%）
  1           杜学东           792.00        36.00      792.00        9.00
  2           张大鹏           792.00        36.00      792.00        9.00
  3           张攀峰           396.00        18.00      396.00        4.50
  4           王     刚        220.00        10.00      220.00        2.50
          安徽大地熊新材
  5                              -             -       6,600.00      75.00
          料股份有限公司
           合计            2,200.00         100.00     8,800.00      100.00


      四、出资方式


      本次对外投资采用现金出资方式，增资的资金来源为公司自有资金，不涉及

实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。


      五、对外投资协议的主要内容


      1、协议主体

      甲方（投资方）：大地熊

      乙方（被投资方）：宁磁科技

      丙方、丁方、戊方和己方（被投资方现有股东）：分别为自然人杜学东、张

大鹏、张攀峰、王刚

      2、投资金额：11,398 万元

                                        4
    3、支付方式：现金方式

    4、出资期限：2021 年 12 月 31 日前

    5、公司治理：本次增资后，宁磁科技董事会由 7 名成员组成，其中大地熊委

派 5 名；宁磁科技设监事 1 名，由大地熊委派；宁磁科技设总经理、财务负责人

各 1 名，均由大地熊委派。

    6、交割事项：自甲方董事会通过之日起 10 日内，乙方、丙方、丁方、戊方

和己方负责办理完毕本次增资工商登记备案手续，甲方予以协助。上述手续完成

后，甲方即具有乙方的股东资格，享有乙方股东的权利并承担相应的义务。

    7、违约责任：

    （1）本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏

或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律

规定及本合同的约定，向守约方承担违约责任。

    （2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，

应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

    （3）本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

    （4）本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并

不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行

使其他权利。

    8、争议解决方式：在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不

成的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉。

    9、协议生效

    本协议由各方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并全部满足下列条

件后生效：

                                     5
    （1）甲方董事会审议批准本次增资等必要的审批程序；

    （2）乙方股东会批准本次增资，且丙方、丁方、戊方和己方放弃优先认购权。


     六、对外投资对上市公司的影响


    本次对外投资充分利用宁磁科技现有的生产经营基础和宁国市其他配套资源，

有利于扩大公司烧结钕铁硼产能规模，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，

符合公司总体战略规划和发展目标。

    本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利

影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次增资后，公司将持有宁磁科技 75%股权，将导致公司合并报表范围发生

变更，宁磁科技将被纳入公司合并报表范围内。


     七、对外投资的风险分析


    本次增资后，宁磁科技未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、

经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营管理风险。公司将充分关

注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水

平等方式降低市场和经营风险。鉴于本次投资可能会对公司现金流造成压力，公

司将统筹资金安排，合理确定资金来源，确保本次增资顺利实施。

    公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，

及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                        安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

                                                          2021 年 8 月 12 日


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