核查意见


                     华泰联合证券有限责任公司关于

                     安徽大地熊新材料股份有限公司

                     对外投资暨关联交易之核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为安徽大地熊
新材料股份有限公司（以下简称“大地熊”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司向参股公司增资暨关
联交易的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

    （一）基本情况

    1、对北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称“北方稀土安徽永磁”）
增资事项

    公司拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”，
证券代码：600111.SH）签署《北方稀土（安徽）永磁科技有限公司增资协议》，
股东双方一致同意共同增资，设立包头分公司建设年产 8000 吨高性能合金薄片
项目。本次增资总额为 9,036 万元。其中，北方稀土出资额：5,421.60 万元，
出资比例 60%；大地熊出资额：3,614.40 万元，出资比例 40%。本次增资后，北
方稀土安徽永磁各股东股权比例不变。

    2、日常关联交易事项

    为深化公司与北方稀土安徽永磁之间分工合作、发挥各自优势和产业协同，
公司全资子公司大地熊包头公司拟向北方稀土安徽永磁转让设备、出租房屋及配
套设施等，签订《资产收购协议》和《资产租赁协议》,双方约定：
                                                                核查意见

    （1）双方共同委托安徽中联国信资产评估有限责任公司对拟转让设备进行
评估，以皖中联国信评报字(2021)第 216 号报告的评估价格为实际转让价格，共
计人民币 777.79 万元。

    （2）北方稀土安徽永磁租赁大地熊包头公司局部厂房，作为其包头分公司
的生产场所，并按月支付不动产租金和配套设施使用费。

    （3）北方稀土安徽永磁使用的水、电、气单独设表计量，按照公摊单价按
月缴费，取暖费按面积折算并在采暖季一次性缴纳。

    （二）相关说明

    本次增资和转让设备、出租房屋及配套设施、代收代付水电气及采暖费等构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易已
达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上。因此，本次
对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    北方稀土安徽永磁为公司联营公司，由北方稀土与大地熊于 2011 年共同投
资设立，其中北方稀土占 60%股权，大地熊占 40%股权。公司董事长、总经理熊
永飞先生及公司董事、副总经理衣晓飞先生在北方稀土安徽永磁任董事，北方稀
土安徽永磁为公司关联方。

    （二）关联人情况说明

    1、名称：北方稀土（安徽）永磁科技有限公司

    2、类型：其他有限责任公司

    3、法定代表人：刘义

    4、注册资本：9,000 万元人民币
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    5、统一社会信用代码：91340124584559560F

    6、成立日期：2011 年 10 月 14 日

    7、注册地址：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧

    8、经营范围：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国
家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。

三、投资标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    参见“二、关联人基本情况”。

    （二）增资方式及相关内容

    根据北方稀土安徽永磁股权结构及其建设项目所需资金需求，原股东方将以
现金方式同比例增资，即北方稀土向其增资 5,421.60 万元，大地熊向其增资
3,614.40 万元，合计增资 9,036 万元。增资后，北方稀土安徽永磁注册资本将
由 9,000 万元增至 18,036 万元。增资款将全部用于建设“年产 8000 吨高性能钕
铁硼合金薄片项目”。此外，大地熊包头公司拟向北方稀土安徽永磁转让设备、
出租房屋及配套设施等。

    （三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

                                                                      单位：万元
                               2020 年末/2020 年度             2021 年 7 月末/
          项目
                                   （经审计）           2021 年 1-7 月（未经审计）
         总资产                             24,317.84                    34,350.17

         总负债                             13,008.70                    22,357.92

         净资产                             11,309.14                    11,992.25

        营业收入                            50,840.21                    51,529.92

         净利润                                657.33                     1,183.11

扣除非经常性损益后的净利润                     623.88                     1,183.11
                                                                          核查意见

注：北方稀土安徽永磁 2020 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 1-7 月财务数据未经审计。

      （四）本次增资前后的股权结构

                                 本次增资完成前               本次增资完成后
序号        股东名称         注册资本      持股比例        注册资本     持股比例
                             （万元）        （%）         （万元）       （%）
  1         北方稀土            5,400.00           60.00    10,821.60           60.00

  2          大地熊             3,600.00           40.00     7,214.40           40.00

           合计                 9,000.00          100.00    18,036.00          100.00

四、出资方式及关联交易定价情况

      本次对外投资采用现金出资方式，增资的资金来源为公司自有资金，不涉及
实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。

      公司全资子公司大地熊包头公司拟向北方稀土安徽永磁转让设备、出租房屋
及配套设施等，其中：本次转让设备为真空熔炼速凝炉及配套设备，以皖中联国
信评报字(2021)第 216 号报告的评估价格为实际转让价格，共计 777.79 万元；
本次出租厂房 839 平方米，租金（不含税）按市场价格 15 元/平方米/月，每月
租金为 12,585 元；配套设施使用费（不含税）根据设备折旧费用在各工段的分
摊情况，按 9,800 元/月计；代收代付水电气费按表计量、取暖费按面积折算。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容

      参见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（一）基本情况”。

六、对外投资暨关联交易的必要性及对上市公司的影响

      公司本次通过增资北方稀土安徽永磁，有利于深化公司与北方稀土安徽永磁
之间分工合作、发挥各自优势和产业协同，在获取投资收益的同时通过本次投资
继续完善产业布局、保障稀土原材料供应，进一步扩大公司烧结钕铁硼产能规模，
提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司总体战略规划和发展目标。

      本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
                                                                   核查意见

七、对外投资暨关联交易的风险分析

    本次投资后，北方稀土安徽永磁可能在项目建设和经营等方面存在一定的不
确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓
宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

    公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，
以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

    公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，
及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、对外投资暨关联交易的审议程序

    公司于 2021 年 8 月 30 日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于增资北方稀土安徽永磁暨关联交易的议案》，关联董事熊永飞、衣晓飞回避表
决。

    在董事会召开前，对外投资暨关联交易得到了公司独立董事的事前认可，在
董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增资北方
稀土安徽永磁暨关联交易的议案》，监事会发表了同意的意见。

    根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，该
议案尚需提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

    本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届
监事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及
决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上
述关联交易事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。
上述投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
                                                              核查意见

   本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东
利益的情况。

   综上，华泰联合证券对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
                                                                 核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限
公司对外投资暨关联交易之核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                桂   程                易桂涛




                                                华泰联合证券有限责任公司


                                                           年    月    日