证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2022-044
安徽大地熊新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 8 月 25 日，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东
大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体
情况如下：
一、 变更公司注册资本的情况
2022 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会
议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）相关业务
规定，公司于 2022 年 7 月 7 日收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，实
际完成归属登记 678,000 股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由 8,000 万股
变更为 8,067.80 万股，公司注册资本由 8,000 万元变更为 8,067.80 万元。
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二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及
规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
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8,000 万元。 8,067.80 万元。
第 十二条 公司根据中国共产党章程
2 / 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第 二 十条 公司股份总数为 8,067.80
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8,000.00 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高级
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
股东，将其持有的本公司股票在买入后
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
又买入，由此所得收益归本公司所有，
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
本公司董事会将收回其所得收益。但
监会规定的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
4 受 6 个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
名义直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
执行的，负有责任的董事依法承担连带
接向人民法院提起诉讼。
责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
5 （一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式
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（二）依其所认购的股份和入股方 缴纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
人独立地位和股东有限责任损害公司 利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或 应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其
赔偿责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司债权人利益的，应当对公司债务承 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第 四 十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力
…
机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出
…
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、
产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
6 （十四）审议批准变更募集资金用途
计总资产 30%的事项；
事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议法律、行政法规、部
股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
经审计净资产的 50%以后提供的任何 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，达到或
（二）公司的对外担保总额，达到 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
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或超过最近一期经审计总资产的 30% 供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保总额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经 对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关 计净资产 10%的担保；
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联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括 第 五 十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
东均有权出席股东大会，并可以书面委 不必是公司的股东；
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托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权
代理人不必是公司的股东； 登记日；股权登记日与会议日期之间的间
（四）有权出席股东大会股东的股 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
权登记日；股权登记日与会议日期之间 旦确认，不得变更；
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号
登记日一旦确认，不得变更； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册 第 六 十条 股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，均有权出席股 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
东大会。并依照有关法律、法规及本章 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
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程行使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可以
以委托他人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第 七 十 八 条 股东(包括股东代理 第 七 十 九条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
益的重大事项时，对中小投资者表决应 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，
开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股 东 买 入公司有表决权的股份违反
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有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事、持有 1%以 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
上有表决权股份的股东或者依照法律、 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
行政法规或者中国证监会的规定设立 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的投资者保护机构可以公开征集股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
投票权。征集股东投票权应当向被征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
投票权。除法定条件外，公司不得对征 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
11 途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除该条
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
第一百零四条 独立董事应按照法
行政法规、中国证监会和证券交易所、本
12 律、行政法规、部门规章、本章程和公
章程和公司独立董事制度的有关规定执
司独立董事制度的有关规定执行。
行。
第一百零七条 董事会行使下列职
第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：
…
…
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案；
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
13 捐赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
奖惩事项；
事项；
…
…
第一百一十条 公司制定《重大经 第一百一十条 公司制定《重大经营决
营决策管理办法》《对外担保管理制度》 策管理办法》《对外担保管理制度》和《关
和《关联交易决策制度》，明确对外投 联交易决策制度》等制度，明确对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
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保、委托理财及关联交易决策权限，建 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
立严格的审查和决策程序。重大投资项 格的审查和决策程序。重大投资项目应当
目应当组织有关专家、专业人员进行评 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
第 一 百二十六条 在公司控股股东单
第一百二十六条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
单位担任除董事、监事以外其他行政职
15 人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
员。
由控股股东代发薪水。
5
第 一 百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
16 /
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第 一 百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公
17 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
司披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百五十一条 公司在每一会计年
证券交易所报送年度财务会计报告，在 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
月内向中国证监会派出机构和证券交 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
18 易所报送半年度财务会计报告，在每一 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、 的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用符合中
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
国证监会、上海证券交易所相关规定要
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
19 求的会计师事务所进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司指定《中国证
第一百七十条 公司指定《中国证
券报》等符合中国证监会规定条件的信息
券报》、上海证券交易所指定的网站为
20 披露媒体和上海证券交易所指定的网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
媒体。
体。
第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
21 本章程有歧义时，以在合肥市工商行政 章程有歧义时，以在合肥市市场监督管理
管理局最近一次核准登记后的中文版 局最近一次核准登记后的中文版章程为
章程为准。 准。
《公司章程》原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，除上述条款修改
外，《公司章程》其他条款不变。
三、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事
会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监
6
督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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