大地熊：安徽大地熊新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-06
安徽大地熊新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
安徽大地熊新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. 2
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. 4
一、会议时间、地点及投票方式 ........................................................................................................................... 4
二、会议议程 ................................................................................................................................................................ 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ............................................. 5
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ........................................................................ 5
议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ................................................................... 6
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案 ............................ 13
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安徽大地熊新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大
会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公
章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进
入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，
或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会
股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务
组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
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七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东尽量通过网络投票方式
参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来
参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持 48 小时核酸阴性证明且
体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门出台新的防疫规定，公司有权
要求参会者配合执行，不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，
但仍可通过网络投票或委托投票进行表决，请予以配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2022年9月15日14:30
（二）召开地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有
限公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 15 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和公司《募集资金使用
管理办法》的相关规定，公司拟使用超募资金人民币 4,480 万元永久补充流动资金。
公司超募资金总额为 14,949.31 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
4,480 万元，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每 12 个月内累计使用用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正
常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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二〇二二年九月十五日
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议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 7 月 7 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的股份登记工作，公司注册资本发生变更；同时为进一步完善公司治理结构、
促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程》
部分条款进行了修订。具体情况如下：
一、 变更公司注册资本的情况
2022 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会
议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）相关
业务规定，公司于 2022 年 7 月 7 日收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，实
际完成归属登记 678,000 股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由 8,000 万股
变更为 8,067.80 万股，公司注册资本由 8,000 万元变更为 8,067.80 万元。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
8,000 万元。 8,067.80 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
2 / 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 8,067.80 万
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8,000.00 万股，均为普通股。 股，均为普通股。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
的股东，将其持有的本公司股票在买入
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
内又买入，由此所得收益归本公司所
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
有，本公司董事会将收回其所得收益。
的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
前款所称董事、监事、高级管理人员、
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
4 不受 6 个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
执行的，负有责任的董事依法承担连带
民法院提起诉讼。
责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方 纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
5 （四）不得滥用股东权利损害公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应
债权人的利益； 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者其
者其他股东造成损失的，应当依法承担 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
赔偿责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
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和股东有限责任，逃避债务，严重损害 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力
…
机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售
…
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、
30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
6 （十四）审议批准变更募集资金用途事
计总资产 30%的事项；
项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议法律、行政法规、部
计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
的对外担保总额，达到或超过最近一期
资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超
担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到
的任何担保；
7 或超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司在一年内担保总额超过公司
以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
保对象提供的担保；
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联方
联方提供的担保。
提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下
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以下内容： 内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均
案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东均有权出席股东大会，并可以书面委 公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登
代理人不必是公司的股东； 记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应
（四）有权出席股东大会股东的股 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
权登记日；股权登记日与会议日期之间 认，不得变更；
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
登记日一旦确认，不得变更； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话 决程序。
号码。
第五十九条 股权登记日登记在册
第六十条 股权登记日登记在册的所有
的所有股东或其代理人，均有权出席股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
东大会。并依照有关法律、法规及本章
9 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东大会，也可
托代理人代为出席和表决。
以委托他人代为出席和表决。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
人)以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
益的重大事项时，对中小投资者表决应 票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且
开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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公司持有的本公司股份没有表决 的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事、持有 1% 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
以上有表决权股份的股东或者依照法 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
律、行政法规或者中国证监会的规定设 股东大会有表决权的股份总数。
立的投资者保护机构可以公开征集股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
东投票权。征集股东投票权应当向被征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
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集人充分披露具体投票意向等信息。禁 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
东投票权。除法定条件外，公司不得对 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
征集投票权提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
11 途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除该条
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法律、
12 律、行政法规、部门规章、本章程和公 行政法规、中国证监会和证券交易所、本章
司独立董事制度的有关规定执行。 程和公司独立董事制度的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职
第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：
…
…
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
公司股票或者合并、分立、解散及变更
的方案；
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
定公司对外投资、收购出售资产、资产
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
13 赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项；
事项；
…
…
第一百一十条 公司制定《重大经 第一百一十条 公司制定《重大经营决
营决策管理办法》《对外担保管理制度》 策管理办法》《对外担保管理制度》和《关
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和《关联交易决策制度》，明确对外投 联交易决策制度》等制度，明确对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
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保、委托理财及关联交易决策权限，建 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
立严格的审查和决策程序。重大投资项 格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
目应当组织有关专家、专业人员进行评 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
审，并报股东大会批准。 大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东单位
单位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
15 员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
员。
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
16 /
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百三十九条 监事应当保证公
17 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
司披露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百五十一条 公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
月内向中国证监会派出机构和证券交 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
18 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、 规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用符合中
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
国证监会、上海证券交易所相关规定要
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
19 求的会计师事务所进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
净资产验证及其他相关的咨询服务等
务，聘期 1 年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十一条 公司指定《中国证券
20 券报》、上海证券交易所指定的网站为 报》等符合中国证监会规定条件的信息披露
刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体和上海证券交易所指定的网站为刊登
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媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 本章程以中文书
第一百九十五条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
21 本章程有歧义时，以在合肥市工商行政
有歧义时，以在合肥市市场监督管理局最近
管理局最近一次核准登记后的中文版
一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
《公司章程》原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，除上述条款修改
外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二二年九月十五日
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议案三：关于提请股东大会授权公司董事会办理工商
变更登记相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本变更、《公司章程》修订，为便于实施公司工商变更登记，
建议公司股东大会授权公司董事会全权办理以下事务：
一、授权董事长代表公司签署与公司工商变更登记、章程备案事宜有关的文件
（包括但不限于申请、报告、会议纪要等）；
二、授权董事长或由董事长委托他人向市场监督管理机关办理公司工商变更登
记、章程备案相关事宜。
本次授权的期限为 30 天，自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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