中望软件：广东华商律师事务所关于中望软件科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查之法律意见书2021-03-01
广东华商律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
21-24/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合”或“保荐机构（主承销商）”）委托，就保荐机构（主承销商）相关子公
司等2名战略投资者参与广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行
核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法
律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》《证券发
行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次公开发行股票
承销业务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办
法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行
与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办
法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了
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法律意见书
核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和
文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文
件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印
件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本
所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备
案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提
供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《业务指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作
的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规
则规定的其他战略投资者。
根据主承销商提供的《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家战略投资者参
与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 战略投资者名称 投资者类型
华泰创新投资有限公司
1 参与跟投的保荐机构相关子公司
（以下简称“华泰创新”）
华泰中望软件家园1号科创板员工持股
集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本
2
（以下简称“中望软件家园1号员工资 次战略配售设立的专项资产管理计划
管计划”）
2
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（一）华泰创新
1.主体信息
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰
创新的工商信息如下：
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501
法定代表人 孙颖
注册资本 350000 万元人民币
成立日期 2013 年 11 月 21 日
营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日
项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住宿；
餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车
公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务代理服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股 100%
董事长：孙颖
主要成员 总经理：晋海博
合规风控负责人：张华
根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有
限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资
金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规
定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰
创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：
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3.战略配售资格
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公
司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承
销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。
5.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出
具承诺函，具体内容如下：
“1. 本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外
部批准程序。
2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本
次战略配售符合该资金的投资方向。
3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24
个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的
有关规定。
6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本
公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股
份限售期内谋求发行人控制权。
8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自
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营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操
作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市
公司实施配股、转增股本的除外。
9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次
战略配售的情形。”
（二）中望软件家园1号员工资管计划
1.基本信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供
的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中望软件家园1号员工资管
计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：
名称 华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间 2020年11月04日
备案时间 2020年11月10日
备案编码 SNE998
参与战略配售金额 13,896万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司广州分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2.实际支配主体
根据中望软件家园1号员工资管计划的资产管理合同，中望软件家园1号员工资管计
划不设份额持有人大会及日常机构，投资决策由华泰资管根据资产管理合同作出，因此，
中望软件家园1号员工资管计划的实际支配主体为其管理人华泰资管，并非发行人的高
级管理人员。
3.投资人情况
序号 姓名 职位 参与比例
1 杜玉林 董事长、总经理、美国研发中心董事 17.63%
2 刘玉峰 董事、副总经理 5.40%
3 沈言会 中国业务部行业总监 4.53%
4 李会江 董事、核心技术人员、产品研发平台资深总监兼总工程师 3.27%
5 林庆忠 副总经理、越南中望董事 3.27%
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序号 姓名 职位 参与比例
6 王长民 副总经理、教育发展部总经理 3.27%
7 字应坤 董事会秘书、副总经理 3.17%
8 陈琰 中国业务部副总经理 3.02%
9 何洪举 产品研发平台3D研发中心高级经理 2.77%
10 冯征文 核心技术人员、产品研发平台3D研发中心总监 2.77%
11 张军飞 核心技术人员、产品研发平台CAE研发中心总监 2.77%
12 何祎 核心技术人员、研发中台资深总监兼总工程师 2.52%
13 王运研 研发中台公共服务中心总监 2.52%
14 赵伟 教育发展部职教二组经理 2.52%
15 刘莉 教育发展部副总经理 2.52%
16 吴志波 国际业务部副总经理 2.52%
17 左传君 中国业务部行业总监 2.27%
18 黄锐华 中国业务部行业总监 2.27%
19 李卫卫 教育发展部职教三组经理 2.27%
20 蒋礼 教育发展部应用研发中心总监 2.27%
21 于凡 中国业务部副总经理 2.27%
22 盛勇 中国业务部行业总监 2.01%
23 马瑞云 中国业务部应用研发经理 2.01%
24 姚瀚廉 国际业务部渠道业务部副总监 2.01%
25 张一丁 核心技术人员、新一代三维CAD平台研发中心副总监 2.01%
26 谢学军 财务总监 1.76%
27 李卫东 中国业务部行业总监 1.76%
28 彭跃中 中国业务部行业经理 1.76%
29 赵伟 核心技术人员、新一代三维CAD平台研发中心总监 1.76%
30 郑凯 研发中台公共技术中心总监 1.76%
31 蔡爱平 产品研发平台2D研发中心总监 1.76%
32 吕成伟 监事会主席、人力资源部总监 1.76%
33 周刚 中国业务部技术总监 1.51%
34 吴小盈 中国业务部行业经理 1.51%
35 谢红 监事、市场部总监 0.76%
合计 100.00%
根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律
师核查，中望软件家园1号员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，
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法律意见书
均已与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购中望软件
家园1号员工资管计划，具备通过中望软件家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的
主体资格。
4.批准和授权
发行人2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，同意授
权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工设立专项
资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高
级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。
5.战略配售资格
经核查，中望软件家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参
与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
6.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，
以及中望软件家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，中望软件家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人
员或核心员工，中望软件家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资
管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。
7.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰资管作为中望软件家园1号员
工资管计划管理人就中望软件家园1号员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具
体内容如下：
“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本
次战略配售的情形；
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2、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联
合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
3、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数
量的发行人股票。
4、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
5、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
6、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
7、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划
参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
8、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或
间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1.战略配售数量
本次拟公开发行数量为1,548.60万股，发行股份占发行人股份总数的比例为25.00%。
本次发行中，初始战略配售发行数量为232.29万股，占本次发行数量的15.00%，最终战
略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2.参与对象
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、发行人的高级管理人员
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和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中望软件家园1号员工资管计划
组成，无其他战略投资者安排。
3.参与规模
（1）保荐跟投规模
根据《业务指引》，保荐机构相关子公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开
发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万
元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，初始跟投数量为774,300股。因
华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新
最终认购数量进行调整。
（2）中望软件家园1号员工资管计划
高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与
战略配售金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币13,896万元，且配售数量不
超过首次公开发行股票数量的10%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员
工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票
数量的10%。
因中望软件家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主
承销商将在确定发行价格后对中望软件家园1号员工资管计划最终实际认购数量进行调
整。
（3）拟参与本次战略配售投资者名单如下：
序 认购数量
名称 机构类型 承诺认购数量
号 占发行规模比例
预计不超过 5%（774,300
1 华泰创新 保荐跟投机构 不超过 5%
股）
高管与核心员工 不超过 10%（1,548,600
中望软件家园 1 号员工资
2 专项资产管理计 股），且不超过 13,896 万 不超过 10%
管计划
划 元
不超过 15%
合计 不超过 15%
（2,322,900 股）
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本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过232.29万
股，符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资
者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
4.配售条件
参与跟投的华泰创新和华泰证券资管（为中望软件家园1号员工资管计划的管理人）
已与发行人签署《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略
配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确
定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5.限售期限
华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起24个月。中望软件家园1号员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所
上市之日起开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商和战略
投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发
行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、发行人的高级管理人员和核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划中望软件家园1号员工资管计划组成，无其他战
略投资者安排，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法
律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选
取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存
在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
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（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行
人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商和战略投资者提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销
商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》
第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施
办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新和中望软件家园1号员工资管计划符合本
次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销
商向其配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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