证券代码：688083            证券简称：中望软件        公告编号：2021-001



                 广州中望龙腾软件股份有限公司
                   关于对外投资的自愿披露公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：北京安怀信科技股份有限公司（简称“安怀信”或“标
的公司”）
     投资金额：以自有资金出资 3,000.00 万元
     该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会
审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。


    一、对外投资概述
    为加强公司在 CAE 仿真及验证领域内的布局、提升公司未来在相关领域的
竞争力，公司于 2021 年 3 月 19 日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于
公司对外投资的议案》。公司以投资价款 3,000.00 万元认购标的公司新增注册资
本 137.8839 万元，取得标的公司增资后全部股份的 10.00%。本次对外投资事项
在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
    本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
    二、投资标的基本情况
    （一）标的公司的基本情况
    1.   公司名称：北京安怀信科技股份有限公司
    2.   公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    3.   法定代表人：李焕

                                      1
        4.    注册资本：1217.9750 万元人民币
        5.    成立日期：2012 年 8 月 22 日
        6.    企业地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼八层 8112 房间
        7.    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服
              务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出
              口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（市
              场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
              业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
        8.    最近三个会计年度的主要财务数据：
              项目        2018 年 12 月 31       2019 年 12 月 31    2020 年 12 月 31
                                日                       日          日（未经审计）
     资产总额（万元）         8,363.91               9,667.47            8,611.97

     营业收入（万元）         5,524.95               6,984.72            3,179.18

     净资产（万元）           5,307.95               5,886.78            3,688.18

     净利润（万元）           793.35                 227.52             -2,199.79

       （二）本次对外投资的相关情况
        公司本次对外投资安怀信的事项，公司将通过认购安怀信新增注册资本
    137.8839 万元的方式持有安怀信 10%的股权，双方协商对价为 3,000.00 万元。
        增资完成后，安怀信前十大股东情况如下：

                                   本次增资前                        本次增资后
序
             股东名称      认缴注册出资      出资比例         认缴注册出资     出资比例
号
                            额（万元）           （%）          额（万元）      （%）

1     李焕                      716.9650          58.8653           716.9650        51.9977

      北京中关村发展
2     启航产业投资基            110.7250           9.0909           110.7250         8.0303
      金（有限合伙）

3     孙志权                     92.3850           7.5851            92.3850         6.7002

4     喻强                       86.3000           7.0855            86.3000         6.2589

                                             2
5     杨军永                   81.9000         6.7243     81.9000      5.9398

      苏州清研汽车产
6     业创业投资企业           50.0000         4.1052     50.0000      3.6262
      (有限合伙)

      广州中望龙腾软
7                                     -             -    137.8839     10.0000
      件股份有限公司

8     陶勤                            -             -     22.9807      1.6667

9     刘仕立                   19.8000         1.6256     19.8000      1.4360

10 孙欣                        14.0000         1.1494     14.0000      1.0153

                   合计      1,172.0750       96.2314   1,332.9396    96.6711
       （三）出资方式
        公司以自有资金现金出资。
        三、对外投资合同的主要内容
        1. 合同主体
        标的公司：北京安怀信科技股份有限公司
        增资方：广州中望龙腾软件股份有限公司
        目标公司实际控制人、核心股东：李焕
        目标公司核心股东：喻强、孙志权
        投资金额、出资方式
        增资方以货币资金方式，向目标公司出资 3,000.00 万元，其中 137.8839 万
    元计入注册资本，2,862.1161 万元计入目标公司资本公积。增资方本次增资，取
    得目标公司增资后 10.00%的股权。
        2. 增资款的支付及变更登记
        增资方应在董事会决议及增资协议签订生效之日起 5 个工作日内，将本协议
    项下的增资款一次性转入目标公司的公司账户。
        目标公司应在增资方缴付全部出资之日起 60 日内，办理完毕本次增资的工
    商变更登记手续。
        3. 增资后的公司治理
        本次增资后的目标公司董事会由 6 名董事组成，其中增资方有权向目标公司


                                          3
委派 1 名董事。各方应自交割日起 60 日内，重新选举董事组成目标公司董事会。
    4. 争议解决
    因本次投资的任何事项发生争议，友好协商不成的，经书面通知对方后，将
争议提交广州仲裁委员会，依照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为广州。如双
方对仲裁裁决有异议，可以向其仲裁机构所在地法院提起诉讼。
       四、估值合理性
    根据中和资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为估值基准日出具的中和
咨询报字（2021）第 BJU7001 号《股东权益价值估值咨询报告》,在持续经营前
提下，经估值测算，北京安怀信科技股份有限公司股东全部权益在估值基准日
2020 年 12 月 31 日的市场价值为 27,940 万元。本次增资价格为每一元注册资本
对应人民币 21.76 元，系根据上述估值结果与公司及相关方协商确定，增资价格
具有合理性。
    安怀信属于轻资产类型公司且其产品与技术处于优势地位。标的公司经营所
依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要
还包括人才团队、技术能力、 产品实力、客户关系、有 4 项发明专利、33 项软
件著作权和 7 项商标等等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面
价值中。
       五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司
总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
    本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作
出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生成经营活动的正
常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
       六、对外投资的风险分析
    标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中
可能面临技术和业务方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
虽然本次对外投资事项增资协议已经签署生效，但标的公司增资相关手续尚未完
成，存在一定的不确定性，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义
务。



                                      4
特此公告。


                 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                   2021 年 3 月 22 日




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