华泰联合证券有限责任公司
               关于广州中望龙腾软件股份有限公司
           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监督管理办法
（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中望软件使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 1 日出具的《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股 1,548.60 万股，每股发行价格
为人民币 150.50 元，募集资金总额为人民币 233,064.30 万元；扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 217,895.33 万元。上述资金已全部到位，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 3 月 8 日出具了致同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙
腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元
                                                           拟用募集资金投入
   序号                 项目名称            总投资额
                                                                 金额
    1      二维CAD及三维CAD平台研发项目        21,242.12           21,242.12
   1.1         二维CAD平台研发子项目            6,021.91            6,021.91
   1.2         三维CAD平台研发子项目            9,024.79            9,024.79
   1.3         三维CAM应用研发子项目            6,195.42            6,195.42
    2        通用CAE前后处理平台研发项目        9,918.60            9,918.60
    3       新一代三维CAD图形平台研发项目      15,159.80           15,159.80
    4          国内外营销网络升级项目          13,737.36           13,737.36
                     合计                      60,057.87           60,057.87

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资
金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，
增加公司收益，保障公司股东利益。

    （二）投资额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 200,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
12 个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金
现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （三）投资产品品种

    为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投
资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资
行为。

    （四）决议有效期
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范
围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机
构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及
协议等法律文书。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，
及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    四、对公司的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高
募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的
正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定
的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投
资回报。

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。

    2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、
有保本约定的投资产品。

    3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    4、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长、并采取相应
的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    6、公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信
息披露的义务。

    六、履行的相关决策程序

    （一）审议程序

    2021 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    同时，公司独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
发表了明确的同意意见。

    （二）独立董事发表的意见

    公司独立董事认为：

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 》等有关规定，有利于提高闲
置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资
金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币 200,000.00 万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：

    公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲
置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金
项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金
使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的要求。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民
币 200,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    中望软件计划使用不超过人民币 200,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金
进行现金管理已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法
律法规及交易所的规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审
议通过的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集及资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的规定。华泰联合对本次中望软件使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项无异议。
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》）




    保荐代表人 ：______________      ______________

                     孙   科             郭斌元




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                         年   月    日