中望软件：2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-07-27
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年七月
法律意见书
目 录
一、公司实行本次激励计划的条件.................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ............................................................................. 9
四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................... 11
五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 12
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 13
八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 13
九、结论意见 ....................................................................................................... 13
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软
件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）委托，担任中望软件实施 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。
本次激励计划系根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司信息披露业
务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政法
规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定制定和实施的。基于此，本所律师依据本
次激励计划所适用的上述规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对中望软件 2021 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行核
查的基础上，现出具本法律意见书。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
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实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为中望软件本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
公司系由广州中望龙腾科技发展有限公司于 2006 年 11 月 30 日整体变更设
立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348 号）核准，同意公司
首次公开发行股票的注册申请。经上交所批准，公司 2021 年首次公开发行人民
币普通股（A 股）1,548.60 万股（每股面值 1 元），并于 2021 年 3 月 11 日在上
交所科创板上市，股票简称“中望软件”，股票代码“688083”。
公司现持有广州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91440101712408557U。根据《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系
统检索，截至本法律意见书出具日，公司法定代表人为杜玉林，注册资本为陆仟
壹佰玖拾肆万叁仟捌佰伍拾柒元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资
或控股），住所为广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房，经营范围为
“软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。”
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具的编号为
致同审字（2021）第 440A010756 号《审计报告》及公司 2020 年年度报告，截
至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股
权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划的相关内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》），其内容包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励
对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划的实施程序，激励计划的调整
方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，
公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》中载明事项符合《管理办法》
第九条的规定。
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（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1．激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定的职务依据
为公司核心技术人员以及骨干员工；本计划的激励对象由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，经公司监事会审核确定。
本次激励计划授予的激励对象共计 382 人，包括核心技术人员和骨干员工。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘
用关系。
本次激励计划激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应
岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重
要作用。
根据公司第五届董事会第九次会议决议公告、第五届监事会第六次会议决议
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公告及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符
合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 10.4 条的规定。
3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本
次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 60.40 万股，占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 6,194.3857 万股的 0.98%。其中，首次授予限制性股票 58 万
股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.94%，占本次激励计划授予
限制性股票数量总额的 96.03%；预留授予限制性股票 2.40 万股，占《激励计划
（草案）》公告日公司股本总额的 0.04%，占本次激励计划授予权益总额的 3.97%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计
划（草案）》提交股东大会时公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本
总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
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占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激
励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条、第十四
条、第十五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
4．限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》与《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量 公告日股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
一、核心技术人员
Mark Louis
美国 核心技术人员 0.64 1.06% 0.01%
Vorwaller
Vance
William 美国 核心技术人员 0.32 0.53% 0.01%
Unruh
Bradford
美国 核心技术人员 0.32 0.53% 0.01%
Douglas Bond
小计 1.28 2.12% 0.02%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 379 人） 56.72 93.91% 0.92%
首次授予部分合计 58 96.03% 0.94%
三、预留部分 2.40 3.97% 0.04%
合 计 60.40 100.00% 0.98%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划列明了核心技术人员其各自可获授的权益数量
及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
5．激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规
定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条
及《上市规则》第 10.7 条的规定。
6．限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予
价格为每股 420 元，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授
予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于每股 420 元。
本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为每股 420 元，授予价格不
低于股票票面金额，不低于《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票
收盘交易均价的 50%，且不低于《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日、60 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%。公司目前上市未满 120 个交易日。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
7．限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归属
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市
规则》第 10.7 条的规定。
8．激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9．激励计划的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）款的规定。
11．激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
12．公司或激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励
对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
14．公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
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1．2021 年 7 月 26 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》），提
名了本次激励计划首次授予的激励对象名单，并将《激励计划（草案）》《考核办
法》等提交公司董事会审议。
2．2021 年 7 月 26 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2021 年 7 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表独立意见：本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形
成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
4．2021 年 7 月 26 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：《激
励计划（草案）》及其摘要的内容《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划的
实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意实施 2021 年限制性股票激励计划。
公司监事会亦经核实后认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人
员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
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市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的程序
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．监事会应对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核
意见及其公示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司尚需召开股东大会审议本次激励计划。股东大会在审议本次激励计
划时，独立董事应当就本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会审议本次激励计划时，应经出席会议的股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经中望软件股
东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
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法律意见书
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第五届监事会第六次会议决议公告及公司出具的
说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在
召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本
次激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事与监事会对本次激励计划发表了明确意见。独立董事认为，本
次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》与《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，截至本法律意见书出具日，本次激励计划不存在公司董事为激励对象
或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四
条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
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法律意见书
规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息
披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
曾 思
年 月 日
