广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
    关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                               的核查意见


       广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性
文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
       1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5） 中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次限制性股票激励计划首次授予所确定的激励对象不存在下列情
形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

       本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公
示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对

象名单的审核意见及其公示情况的说明。
       上述激励对象包含部分外籍员工，外籍员工参与激励计划的合理性已充分说
明。
       3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激

励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体
股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
       综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。



       特此公告。



                                         广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
                                                           2021 年 7 月 27 日