中望软件：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-07-27
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2021-018
广州中望龙腾软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制
性股票）。
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 60.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
6,194.3857 万股的 0.98%。其中，首次授予限制性股票 58 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.94%，占本次授予限制性股票数量总额的 96.03%；预
留授予限制性股票 2.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，
占本次授予权益总额的 3.97%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信
息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》以下简称“《业务指南第 4 号》”）
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以一定的授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 60.40 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 6,194.3857 万股的 0.98%。其中，首次授予限制性股
票 58 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.94%，占本次授予限制
性股票数量总额的 96.03%；预留授予限制性股票 2.40 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.04%，占本次授予权益总额的 3.97%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其
他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 382 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 6 月底）1056 人的 36.17%。具体包括：
1、核心技术人员，
2、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关
键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬
模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，
纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量 公告日股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
一、核心技术人员
Mark Louis
美国 核心技术人员 0.64 1.06% 0.01%
Vorwaller
Vance William
美国 核心技术人员 0.32 0.53% 0.01%
Unruh
Bradford
美国 核心技术人员 0.32 0.53% 0.01%
Douglas Bond
小计 1.28 2.12% 0.02%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 379 人） 56.72 93.91% 0.92%
首次授予部分合计 58 96.03% 0.94%
三、预留部分 2.40 3.97% 0.04%
合计 60.40 100.00% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务类别，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则归属期限和归属安排与首次授予
一致。若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
3、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 420 元，公司以控
制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定实际授予价格，但不得低于每股 420 元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 420 元。授予价格
不低于股票票面金额，不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，且不低于股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%，具体如下：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 522.31 元，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 80.41%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 550.23 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 76.33%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 556.37 元，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 75.49%。
公司目前上市未满 120 个交易日。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以公司 2020 年营业收入值为基数，对各考核年度
的营业收入定比 2020 年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划首次授予部分的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 35.00% 30.00%
第二个归属期 2022 82.25% 69.00%
第三个归属期 2023 146.04% 119.70%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致。若预留部分在 2022 年授予，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下
表：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 82.25% 69.00%
第二个归属期 2023 146.04% 119.70%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如
下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
