华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监督管理办法
（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中望软件拟使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 1 日出具的《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股 1,548.60 万股，每股发行价格
为人民币 150.50 元，募集资金总额为人民币 233,064.30 万元；扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 217,895.33 万元。上述资金已全部到位，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 3 月 8 日出具了致同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙
腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟用募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 二维CAD及三维CAD平台研发项目 21,242.12 21,242.12
1.1 二维CAD平台研发子项目 6,021.91 6,021.91
1.2 三维CAD平台研发子项目 9,024.79 9,024.79
1.3 三维CAM应用研发子项目 6,195.42 6,195.42
2 通用CAE前后处理平台研发项目 9,918.60 9,918.60
3 新一代三维CAD图形平台研发项目 15,159.80 15,159.80
4 国内外营销网络升级项目 13,737.36 13,737.36
合计 60,057.87 60,057.87
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A014275 号），
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资
金额为 6,336.65 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 拟用募集资 自筹资金已预
项目名称 总投资额 置换金额
号 金投入金额 先投入金额
二维CAD及三维CAD平台
1 21,242.12 21,242.12 2,850.60 2,850.60
研发项目
1.1 二维CAD平台研发子项目 6,021.91 6,021.91 1,145.32 1,145.32
1.2 三维CAD平台研发子项目 9,024.79 9,024.79 1,549.95 1,549.95
1.3 三维CAM应用研发子项目 6,195.42 6,195.42 155.33 155.33
通用CAE前后处理平台研发
2 9,918.60 9,918.60 441.55 441.55
项目
新一代三维CAD图形平台研
3 15,159.80 15,159.80 516.85 516.85
发项目
4 国内外营销网络升级项目 13,737.36 13,737.36 2,527.65 2,527.65
合计 60,057.87 60,057.87 6,336.65 6,336.65
四、履行的相关决策程序及专项意见
（一）审议程序
2021 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
同时，公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项发表了明确的同意意见。
（二）独立董事发表的意见
公司独立董事认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，内容及审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号--规范运作》
等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集
资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此同意公司使用募集资
金 6,336.65 万元置换前期预先投入的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，
且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》 致同专字（2021）
第 440A014275 号），认为：中望软件董事会编制的截至 2021 年 6 月 30 日的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，并
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募
集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
孙 科 郭斌元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
