中望软件：中望软件2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-17
广州中望龙腾软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688083 证券简称：中望软件
广州中望龙腾软件股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二零二一年八月
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广州中望龙腾软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
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2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录 ................... 2
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ....................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ....................... 5
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ....................... 7
议案一 关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案 . 7
议案二 关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更
登记的议案 ......................................... 9
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法
权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及
《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州
中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第
一次临时股东大会须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以
及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
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以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表
决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年
8月5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通
知》。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体
温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，
会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常
者方可参会，请予配合。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年8月23日14:00
2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江
西路15号珠江城32楼）
3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月23日至2021年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案》；
议案二：《关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
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（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司新建办公大楼中望软件大厦（暂定名）的建设需要，本公司拟使
用自有资金将全资子公司广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）注册
资本增加到人民币 400,000,000 元，即中望智园新增注册资本人民币 300,000,000
元，其中公司认缴出资人民币 300,000,000 元，本次对外投资不构成关联交易。
一、本次增资对象的情况如下：
名称：广州中望智园有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9W196N93
类型： 有限责任公司(法人独资)
住所：广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
法定代表人：李军
注册资本：10,000 万元
成立日期：2020 年 12 月 1 日
营业期限：2020 年 12 月 1 日至无固定期限
经营范围：非居住房地产租赁;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件外包
服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;
股权结构：本次增资前后，公司均持有中望智园 100%股权。
二、本次增资前后对公司影响
本次增资后，中望智园注册资本将由 10,000 万元增加至 40,000 万元，仍为
公司的全资子公司。
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三、本次增资的目的
本次投资主要为满足新建办公大楼中望软件大厦（暂定名）的建设需要。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次 会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二一年八月二十三日
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议案二 关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日益发展的需要，公司拟变更公司经营范围并同步修改公司章程，
具体修改内容如下：
原章程条款 修改后章程条款
第十五条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围为：“软件开发; 业务培训（不 营范围为：“软件开发; 业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等 需取得 含教育培训、职业技能培训等 需取得
许可的培训）; 教育咨询服务（不含涉 许可的培训）; 教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）; 信息技 许可审批的教育培训活动）; 信息技
术咨询服务; 技术服务、技术开发、技 术咨询服务; 技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推 术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广; 计算机软硬件及辅助设备零售; 广; 计算机软硬件及辅助设备零售;
软件销售; 非居住房地产租赁; 许可 软件销售; 非居住房地产租赁; 许可
经营项目：货物进出口; 技术进出 经营项目：货物进出口; 技术进出口；
口”。 第二类增值电信业务”。
第一百二十六条 董事会对公司 第一百二十六条 董事会对公司
购买或者出售资产、对外投资、转让或 购买或者出售资产、对外投资、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、提 受让研发项目、签订许可使用协议、提
供担保、租入或者租出资产、委托或者 供担保、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或 者受赠 受托管理资产和业务、赠与或 者受赠
资产、债权债务重组、提供财务资助等 资产、债权债务重组、提供财务资助等
事项的决策权限如下： 事项的决策权限如下：
（二）公司发生的交易（提供担保 （二）公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当由股 除外）达到下列标准之一的，应当由股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
2、交易的成交金额占公司市值的 2、交易的成交金额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一 3、交易标的（如股权）的最近一
个 会 计 年 度 资 产 净 额占 公司市值的 个 会 计 年 度 资 产 净 额占 公司市值的
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50%以上； 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个 4、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公 司最近 会计年度相关的营业收入占公 司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过 5,000 万元； 以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 100 万元； 且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个 6、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司 最近一 会计年度相关的净利润占公司 最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。 且超过 500 万元。
现拟将《公司章程》中有关经营范围等相关内容作出修订，并提请股东大会
授权公司董事会办理公司章程备案等工商变更登记手续。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十三日
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