证券代码：688083          证券简称：中望软件           公告编号：2021-039



              广州中望龙腾软件股份有限公司
          关于调整 2021 年限制性股票激励计划
                         相关事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    2021 年 9 月 10 日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
    4、2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021
年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2021-032）。
    5、2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次激励计划的调整事由及调整结果

    鉴于 7 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据 2021 年第
一次临时股东大会的授权，对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予激励对象人数及拟授予数量进
行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 382 人调整为 375
人，本激励计划授予的限制性股票总量 60.40 万股维持不变，其中首次授予的限
制性股票数量由 58 万股调整为 57.28 万股，预留部分的限制性股票数量由 2.40
万股调整为 3.12 万股。本次调整后，预留部分的权益数量未超过本激励计划权
益总数量的 20%。
    本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第一次临时股东大会批准的公司
《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划
其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。

    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对《激励计划（草案）》相关事项的调整符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。
调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予的激励对象
人数由 382 人调整为 375 人，本激励计划授予的限制性股票总量 60.40 万股维持
不变，其中首次授予的限制性股票数量由 58 万股调整为 57.28 万股，预留部分
的限制性股票数量由 2.40 万股调整为 3.12 万股。本次调整后，预留部分的权益
数量未超过本激励计划权益总数量的 20%。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
    综上，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合
《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励
对象合法、有效。
    本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 382 人调整为 375 人，
本激励计划授予的限制性股票总量 60.40 万股维持不变，其中首次授予的限制性
股票数量由 58 万股调整为 57.28 万股，预留部分的限制性股票数量由 2.40 万股
调整为 3.12 万股。本次调整后，预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总
数量的 20%。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
    本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交公司股东大会审议。

    六、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为，本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励
计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次
授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予条件
已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。

    七、上网公告附件

    1、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

    特此公告。




                                     广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 11 日