中望软件：中望软件公司章程2021-10-23
广州中望龙腾软件股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
广州中望龙腾软件股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................4
第三章 股份 ..................................................................................................................................4
第一节 股份发行 ......................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购 ..........................................................................................................5
第三节 股份转让 ......................................................................................................................7
第四章 股东和股东大会 ..............................................................................................................8
第一节 股东 ..............................................................................................................................8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 22
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 27
第一节 董事 ........................................................................................................................... 27
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 32
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 ........................................................................... 40
第一节 高级管理人员 ........................................................................................................... 40
第二节 绩效与履职评价 ....................................................................................................... 42
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 43
第一节 监事 ........................................................................................................................... 43
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 47
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 47
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 51
第九章 通知、信息披露和公告 ............................................................................................... 52
第一节 通知 ........................................................................................................................... 52
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第二节 信息披露 ................................................................................................................... 53
第三节 公告 ........................................................................................................................... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 55
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 56
第十一章 争端解决机制 ........................................................................................................... 58
第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 58
第十三章 附则 ........................................................................................................................... 59
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第一章 总则
第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州中望龙腾科技发展有限公司依法整体变更设立，广州中望龙腾科技
发展有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101712408557U。
第三条 公司于2021年2月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股6,194.3857万股，于2021
年3月11日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：广州中望龙腾软件股份有限公司
公司英文名称：ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou)
第五条 公司住所：广州市天河区珠江西路15号第32层自编01-08房
第六条 公司注册资本为人民币61,943,857.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积
极作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本
权益，切实提升企业整体价值。
第十四条 公司的经营宗旨和企业愿景为：公司以国家法律法规为准则，以核
心技术的自主研发为根本立足点，公司始终坚持技术及创新驱动，并通过持续深入
的行业研究，专注研发设计类工业软件的开发、销售、服务及行业生态建设，不断
提高全球工业客户的设计生产效益，致力成为“受人尊敬、国际一流”的工业软件
提供商。从而保障公司和股东获得良好收益。坚持技术及创新驱动。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：软件开发; 业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务； 技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计算机软硬件及辅助设备零售； 软件销
售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁；第二类增值电信业务”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额1.00元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份8,300,000股，于2008年5月12日公司
股本总额增至20,000,000股，于2009年7月9日公司股本总额增至30,000,000股，于2010
年4月30日公司股本总额增至40,000,000股，于2018年12月21日公司股本总额增至
43,200,000股，于2019年10月11日公司股本总额增至46,457,857股；于2021年2月1日，
公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股15,486,000股，
公司的股本总额增至61,943,857股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
序号 发起人姓名 认购股份（股）
1 杜玉林 5,021,500
2 李红 2,448,500
3 孟霖 830,000
合计 8,300,000
公司发起人以其持有的广州中望龙腾科技发展有限公司的股权所对应的净资产
出资。
第二十一条 公司股份总数为61,943,857股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
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情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理
机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
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第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、
股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
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第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
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的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律
手段维护其合法权益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、
权属清晰，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司和社会公众股
股东的利益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东提名公司董事、
监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司的重大决策应当由股
东大会和董事会依法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活动，
不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管
理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者
相近的业务，控股股东、实际控制人应对采取有效措施避免同业竞争。
如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及实际
控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际
控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日
内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第四十五条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
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结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，
若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在
过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证
券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%的回购股份计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
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公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董事会决定非公开发行融资总
额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、
发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的
有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董
事会行使授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十三条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证
的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股
东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认
股东身份。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大
会提供便利。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报
和审计等问题作出解释和说明。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
（七）公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
的回购股份计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资
者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
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利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人
也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过
方为有效。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
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的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立
董事候选人或者增补非独立董事的候选人，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候
选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九十二条 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
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得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
有关董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百〇六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提
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前解除合同的补偿等内容。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨
慎履职，并履行其作出的承诺。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精
力履行其应尽的职责。
第一百一十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本
人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应对独立承
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握
的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十六条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十七条 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独
立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司
章程针对以下相关事项享有特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会会议；
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（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职
权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公
司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理
人员或董事会秘书予以配合。
第一百一十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求，专业结构合理。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。
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广州中望龙腾软件股份有限公司 章程
第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名
独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资
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产的50%的回购股份计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%以下的回购股份计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定
的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应对及时披露相关情况。
第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
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建议。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
第一百二十六条 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研
发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如
下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会
审议通过：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东大
会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（三）公司提供担保
公司提供担保的，除本章程第四十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外
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担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）公司购买、出售资产交易
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司关联交易
1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元；与关联法人发生的成交金
额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值的比例低于 0.1%的关联交
易，由公司董事会授权总经理批准。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上低于 3,000 万元；与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上低于 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的关联交易，应当由董事会决策。
3、公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，应对由股东大会决策。
4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百二十七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
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会审议。
第一百三十五条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类
似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决
议，交参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百〇五关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第一百四十二条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章
程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理
人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
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人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十九条 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，副
总经理、财务总监协助总经理开展工作。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事
会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括
公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节 绩效与履职评价
第一百五十二条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与
履职评价标准和程序。
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第一百五十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录
以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第一百五十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以
吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励
的重要依据。
第一百五十六条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充
分披露。
第一百五十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管
理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第一百五十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员
工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百五十九条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能
力。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
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履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的1/2。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
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第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开
10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名投票表决或举手表决，每一名监事有一票表决
权。
监事会决议应当经公司过半数监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司重要档案，至少保存十年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在
股东召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并坚持如下原则：(1)按法定顺序分配的原则；(2)存在未弥补亏损，
不得向股东分配利润的原则；(3)同股同权、同股同利的原则；(4)公司持有的本公司
股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公
司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以
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现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审
议通过。
2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公
司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序
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1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半
数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监事的意见，
并需经全体监事过半数表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调
整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正
常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的
利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原
则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公
司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
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调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，
独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利
润的 20%；
(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除
以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
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进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、信息披露和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式进行；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第一百九十七条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。
公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务
人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确
未经董事会许可不得对外发布的情形。
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持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百九十九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的
信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第二百条 公司除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违
规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息
的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百〇一条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使
用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百〇二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关
事宜。
第二百〇三条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过审计部负责对
公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行
检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所
对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百〇四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及
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履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定
期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第三节 公告
第二百〇五条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，
供社会公众查阅。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的信
息披露媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
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第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
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第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 争端解决机制
第二百二十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地人民法院进行裁
决。
第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
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第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都
含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
法定代表人签名：
广州中望龙腾软件股份有限公司（公章）
二〇二一年十月二十二日
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