广州中望龙腾软件股份有限公司                      2021 年第三次临时股东大会会议资料


证券代码：688083                                            证券简称：中望软件




     广州中望龙腾软件股份有限公司
           2021年第三次临时股东大会
                               会议资料




                               二零二一年十一月



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              2021 年第三次临时股东大会会议资料目录

2021 年第三次临时股东大会会议资料目录 ...............................................................................................2
2021 年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................3
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................5
2021 年第三次临时股东大会会议议案 ........................................................................................................7
    议案一 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ..................................................................................7
    议案二 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案..............................................................8
    议案三 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................. 10




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             2021 年第三次临时股东大会会议须知

     为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法
权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及
《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州
中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第
三次临时股东大会须知。
     一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
     二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以
及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
     五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
     六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加

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以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
     九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表
决结果上签字。
     十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
     十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年
10月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第三次临时股东大会的
通知》。
     特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体
温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，
会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常
者方可参会，请予配合。
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             2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年11月8日14:00
2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江
西路15号珠江城32楼）
3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月8日至2021年11月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
议案二：《关于修订公司章程并办理工商备案登记的议案》；
议案三：《关于修订<监事会议事规则>的议案》


（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束




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             2021 年第三次临时股东大会会议议案

                议案一 关于续聘 2021 年度审计机构的议案


各位股东及股东代表：

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供财务报表审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作
要求；为保证公司审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，拟续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，开展2021年度财
务报表审计等相关的服务业务，聘期为一年。
    同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度审计业务的实际情况
及市场情况确定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度相关业务报酬并签
署相关协议和文件。
    本议案已经过第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认
可意见和同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。



                                       广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

                                                            2021 年 11 月 8 日




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         议案二 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案


各位股东及股东代表：

     因公司监事王阳、金小科辞去监事职务，且根据公司实际情况和经营发展需
要，拟对公司监事会人数进行调整并同步修改公司章程。
     修改内容如下：
                 原章程条款                                   修改后章程条款

 第一百六十八条                                 第一百六十八条

 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监        公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监

 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产        事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产

 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监         生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

 由半数以上监事共同推举一名监事召集和           由半数以上监事共同推举一名监事召集和

 主持监事会会议。                               主持监事会会议。

 监事会中包括 3 名股东代表和 2 名公司职工       监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司职工

 代表。监事会中的职工代表由公司职工通过         代表。监事会中的职工代表由公司职工通过

 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主         职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

 选举产生。                                     选举产生。

 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管           最近二年内曾担任过公司董事或者高级管

 理人员的监事人数不得超过公司监事总数           理人员的监事人数不得超过公司监事总数

 的 1/2。                                       的 1/2。

 第二百〇五条                                   第二百〇五条

 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网         依法披露的信息，应当在证券交易场所的网

 站和符合国务院证券监督管理机构规定条           站和符合国务院证券监督管理机构规定条

 件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、 件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、

 证券交易场所，供社会公众查阅。                 证券交易场所，供社会公众查阅。

 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和         公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证

 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披           券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所


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 露信息的信息披露媒体。                     网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和

                                            其他需要披露信息的信息披露媒体。

 第二百三十四条                             第二百三十四条

 本章程自股东大会审议通过后于公司首次       本章程自股东大会审议通过之日起生效实

 公开发行股票并在上海证券交易所科创板 施。

 上市之日起生效实施。

     董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、公司
章程备案手续等具体事宜。
    本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。


                                            广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 11 月 8 日




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               议案三 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：

     因公司王阳先生、金小科先生辞去公司监事职务，且根据公司实际工作情况
和经营发展需要，公司拟将监事会成员人数从 5 人调整至 3 人，并同步修订《广
州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》。
     修订内容如下：
                   修改前                                         修改后

 第三条                                         第三条

 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其        公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其

 中由 3 名股东代表和 2 名公司职工代表组         中由 1 名股东代表和 2 名公司职工代表组

 成，推举监事会主席一名。                       成，推举监事会主席一名。

 股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表 股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表

 由公司职工民主选举和罢免。                     由公司职工民主选举和罢免。

 监事每届任期三年，连选可以连任。               监事每届任期三年，连选可以连任。

 监事会主席的任免，应当经全体监事过半数         监事会主席的任免，应当经全体监事过半数

 表决通过。                                     表决通过。

 公司董事、总经理或其他高级管理人员（包         公司董事、总经理或其他高级管理人员（包

 括但不限于公司的财务总监）不得兼任监           括但不限于公司的财务总监）不得兼任监

 事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级         事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级

 管理人员的监事人数不得超过公司监事总           管理人员的监事人数不得超过公司监事总

 数的二分之一。                                 数的二分之一。

 第二十七条                                     第二十七条

 本规则经股东大会审议通过后于公司首次           本规则经股东大会审议通过后生效实施。

 公开发行股票并在上海证券交易所科创板

 上市之日起生效实施。

    本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。

                                            广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                                         2021 年 11 月 8 日
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