华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，
就公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集资金
总额为人民币 233,064.30 万元。根据有关规定扣除发行费用 15,168.97 万元（其
中保荐承销费（含增值税）13,856.93 万元已在募集资金中扣除，剩余 1,312.04
万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为 217,895.33 万元，实
际到账金额为 219,207.37 万元，以上募集资金已于 2021 年 3 月 8 日到位。上述
募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第
440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
项目 募集资金专户发生情况
募集资金总额 233,064.30
减：保荐承销费用 13,856.93
募集资金初始金额 219,207.37
减：其他发行费用 1,312.04
1
项目 募集资金专户发生情况
实际募集资金净额 217,895.33
减：直接投入募投项目支出（注 1） 9,292.57
超募资金永久补充流动资金（注 1） 37,296.00
募集资金置换先期投入自有资金（注 1） 6,336.65
加：发行费用（以自筹资金投入） 1,312.04
尚未使用的募集资金金额 166,282.15
减：闲置募集资金投资理财产品本金 159,734.00
手续费 0.90
闲置募集资金投资理财产品尚未到期未转回的投资收益 13.40
加：利息收入 531.42
闲置募集资金投资理财产品投资收益 3,560.96
募集资金账户存储余额 10,626.23
注 1：本年以募集资金直接投入募投项目 9,292.57 万元，本年以募集资金置换先期投入
自有资金 6,336.65 万元，本年以超募资金永久补充流动资金 37,296.00 万元。截至 2021 年
12 月 31 日，募集资金累计投入 52,925.22 万元，尚未使用的金额为 166,282.15 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，
公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司从 2021 年 3 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用
专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公
司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司
广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份
有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限
公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区
2
分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审
批，以保证专款专用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金
专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
上海浦东发展银行股份有
82010078801400005377 募集资金专户 3,305,826.61
限公司广州分行
上海浦东发展银行股份有
82010078801200005378 募集资金专户 24,621,010.97
限公司广州分行
中国建设银行股份有限公
司广州天河高新区支行 44050158050700002134 募集资金专户 27,311,561.70
（注 1）
招商银行股份有限公司广
120911057110666 募集资金专户 19,076,580.13
州分行
招商银行股份有限公司广
120911057110688 募集资金专户 1,072,592.25
州分行
中国工商银行股份有限公
司广州珠江城大厦支行 3602184929100140563 募集资金专户 30,085,804.37
（注 1）
东亚银行（中国）有限公
111001295080400 募集资金专户 787,227.43
司广州分行
上海浦东发展银行股份有
限公司武汉光谷支行（注 70040078801100001658 募集资金专户 684.65
1）
交通银行股份有限公司武
421421078012001728694 募集资金专户 537.54
汉关山支行（注 1）
中国建设银行股份有限公
42050112714400001216 募集资金专户 -
司武汉佳园支行（注 1）
中国工商银行股份有限公
司武汉市关东工业园支行 3202007029200475766 募集资金专户 461.65
（注 1）
合计 — — 106,262,287.30
注 1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在
银行下属支行开立募集资金账户。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 531.42 万元（其中 2021 年度利息收入
531.42 万元），已扣除手续费 0.90 万元（其中 2021 年度手续费 0.90 万元），已计入募集资金
专户理财收益 3,560.96 万元（其中 2021 年度理财收益 3,560.96 万元），尚未从募集资金专户
置换的募投项目投入 0.00 万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
3
（一）募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：
4
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 217,895.33 本年度投入募集资金总额 52,925.22
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 52,925.22
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
累计投入
已变更项 本年 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 截至期末投入进 项目达到预 是否达
目，含部 调整后投资总 本年度投 度实 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 度(%) 定可使用状 到预计
分变更 额 入金额 现的 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
（如有） 效益 化
(3)＝
(2)-(1)
二维 CAD 及三维
CAD 平台研发项
否 6,021.91 6,021.91 6,021.91 2,797.98 2,797.98 -3,223.93 46.46% 2023 年 12 月 - 不适用 否
目-二维 CAD 平台
研发子项目
二维 CAD 及三维
CAD 平台研发项
否 9,024.79 9,024.79 9,024.79 4,144.06 4,144.06 -4,880.73 45.92% 2023 年 12 月 - 不适用 否
目-三维 CAD 平台
研发子项目
二维 CAD 及三维
CAD 平台研发项
否 6,195.42 6,195.42 6,195.42 354.04 354.04 -5,841.38 5.71% 2023 年 12 月 - 不适用 否
目-三维 CAM 应用
研发子项目
5
通用 CAE 前后处
否 9,918.60 9,918.60 9,918.60 1,316.36 1,316.36 -8,602.24 13.27% 2023 年 12 月 - 不适用 否
理平台研发项目
新一代三维 CAD
否 15,159.80 15,159.80 15,159.80 1,370.27 1,370.27 -13,789.53 9.04% 2023 年 12 月 - 不适用 否
图形平台研发项目
国内外营销网络升
否 13,737.36 13,737.36 13,737.36 5,646.51 5,646.51 -8,090.85 41.10% 2023 年 12 月 - 不适用 否
级项目
永久补充流动资金 否 47,350.00 47,350.00 47,350.00 37,296.00 37,296.00 -10,054.00 78.77% - - 不适用 否
尚未明确投资方向 否 110,487.45 110,487.45 - - - - - - - 不适用 否
合计 — 217,895.33 217,895.33 107,407.88 52,925.22 52,925.22 -54,482.66 — — - — —
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见三、（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 详见本核查意见三、（五）
募集资金结余的金额及形成原因 详见本核查意见三、（七）
募集资金其他使用情况 详见本核查意见三、（八）
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
6
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为 6,336.65
万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟投入募集资 自筹资金预先 本次计划置换
项目名称
金金额 投入金额 金额
二维 CAD 平台研发子项目 6,021.91 1,145.32 1,145.32
三维 CAD 平台研发子项目 9,024.79 1,549.95 1,549.95
三维 CAM 应用研发子项目 6,195.42 155.33 155.33
通用 CAE 前后处理平台研发项目 9,918.60 441.55 441.55
新一代三维 CAD 图形平台研发项目 15,159.80 516.85 516.85
国内外营销网络升级项目 13,737.36 2,527.65 2,527.65
合计 60,057.88 6,336.65 6,336.65
2021 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 6,336.65 万元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹
资金预先 投入 募集资 金投资项 目情 况的鉴 证报告》（致 同专字 （ 2021）第
440A014275 号）。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用额度不超过人民币 200,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。使用
期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月内。在不超过上述额
度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
7
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存
款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为 159,734.00 万元。报告期内，
公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额 458,334.00 万元，已赎回
298,600.00 万元，获得收益 3,560.96 万元。具体情况如下：
单位：人民币元
截至
2021
年 12
产品 产品成立 产品到期
银行名称 投资金额 到期收益 月 31
名称 日 日
日情
况说
明
上海浦东发展 结构
已赎
银行股份有限 性存 161,260,000.00 2021/3/26 2021/6/29 1,458,059.17
回
公司广州分行 款
上海浦东发展 结构
已赎
银行股份有限 性存 318,290,000.00 2021/3/26 2021/6/29 2,877,872.08
回
公司广州分行 款
招商银行股份 结构
已赎
有限公司广州 性存 121,440,000.00 2021/3/26 2021/6/28 1,063,348.60
回
分行 款
招商银行股份 结构
已赎
有限公司广州 性存 270,000,000.00 2021/3/26 2021/6/28 2,503,232.88
回
分行 款
招商银行股份 结构
已赎
有限公司广州 性存 48,290,000.00 2021/3/26 2021/6/28 422,835.18
回
分行 款
东亚银行（中 结构
已赎
国）有限公司广 性存 954,890,000.00 2021/3/31 2021/10/8 19,251,643.39
回
州分行 款
中国建设银行
结构
股份有限公司 已赎
性存 23,800,000.00 2021/4/22 2021/10/29 396,449.32
广州天河高新 回
款
区支行
中国工商银行
有效期至
股份有限公司 定期 未到
51,900,000.00 2021/4/22 2024 年 4 -
广州珠江城大 存款 期
月 23 日止
厦支行
中国工商银行
股份有限公司 定期 已赎
50,000,000.00 2021/4/22 2021/8/17 457,031.96
广州珠江城大 存款 回
厦支行
8
截至
2021
年 12
产品 产品成立 产品到期
银行名称 投资金额 到期收益 月 31
名称 日 日
日情
况说
明
上海浦东发展 结构
已赎
银行股份有限 性存 160,000,000.00 2021/6/30 2021/9/29 1,400,000.00
回
公司广州分行 款
上海浦东发展 结构
已赎
银行股份有限 性存 388,590,000.00 2021/6/30 2021/9/29 3,400,162.50
回
公司广州分行 款
利多
上海浦东发展
多通 已赎
银行股份有限 80,000,000.00 2021/7/5 2021/9/29 380,159.30
知存 回
公司广州分行
款
招商银行股份 结构
已赎
有限公司广州 性存 121,440,000.00 2021/7/6 2021/10/8 1,000,798.68
回
分行 款
东亚银行（中 结构
未到
国）有限公司广 性存 974,000,000.00 2021/10/8 2022/4/8 -
期
州分行 款
东亚银行（中 结构
未到
国）有限公司广 性存 160,000,000.00 2021/10/8 2022/4/8 -
期
州分行 款
东亚银行（中 结构
未到
国）有限公司广 性存 40,000,000.00 2021/10/8 2022/1/10 -
期
州分行 款
上海浦东发展 结构
已赎
银行股份有限 性存 140,000,000.00 2021/10/8 2021/11/8 420,000.00
回
公司广州分行 款
上海浦东发展 结构
已赎
银行股份有限 性存 148,000,000.00 2021/10/8 2021/11/8 444,000.00
回
公司广州分行 款
招商银行股份 结构
未到
有限公司广州 性存 121,440,000.00 2021/10/11 2022/1/11 -
期
分行 款
上海浦东发展 结构
未到
银行股份有限 性存 90,000,000.00 2021/11/12 2022/2/11 -
期
公司广州分行 款
东亚银行（中 结构
未到
国）有限公司广 性存 50,000,000.00 2021/11/9 2022/2/7 -
期
州分行 款
9
截至
2021
年 12
产品 产品成立 产品到期
银行名称 投资金额 到期收益 月 31
名称 日 日
日情
况说
明
东亚银行（中 结构
未到
国）有限公司广 性存 60,000,000.00 2021/11/18 2022/2/18 -
期
州分行 款
利多
上海浦东发展
多通 无固定期 未赎
银行股份有限 10,000,000.00 2021/11/11 27,595.08
知存 限 回
公司广州分行
款
利多
上海浦东发展
多通 无固定期 未赎
银行股份有限 30,000,000.00 2021/11/12 82,785.23
知存 限 回
公司广州分行
款
利多
上海浦东发展
多通 无固定期 未赎
银行股份有限 10,000,000.00 2021/11/18 23,648.27
知存 限 回
公司广州分行
款
合计 - 4,583,340,000.00 - - 35,609,621.64 -
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
部分超额募集资金 47,350.00 万元用于永久补充流动资金，公司承诺每 12 个月内
累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30.00%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公
司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用 37,296.00 万元超募资金进行了永久补
充流动资金；公司不存在使用超募资金归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的情况。
10
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让
或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年）》等相关法律法规的规
定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存
在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披
露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第
440A005397 号），认为：中望软件董事会编制的 2021 专项报告符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022
年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中望软件
2021 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证
11
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司
《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
12