华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，就公司使用部分超募资金回购股份
的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集资金
总额为人民币 233,064.30 万元。根据有关规定扣除发行费用 15,168.97 万元（其
中保荐承销费（含增值税）13,856.93 万元已在募集资金中扣除，剩余 1,312.04
万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为 217,895.33 万元，实
际到账金额为 219,207.37 万元，以上募集资金已于 2021 年 3 月 8 日到位。上述
募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第
440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
二、募集资金投资项目情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
原计划达到预
拟投入募集 截至 2021 年 12 月 31
项目名称 定可使用状态
资金金额 日累计投入金额
日期
二维 CAD 平台研发子项目 6,021.91 2,797.98 2023 年 12 月
三维 CAD 平台研发子项目 9,024.79 4,144.06 2023 年 12 月
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原计划达到预
拟投入募集 截至 2021 年 12 月 31
项目名称 定可使用状态
资金金额 日累计投入金额
日期
三维 CAM 应用研发子项目 6,195.42 354.04 2023 年 12 月
通用 CAE 前后处理平台研发项目 9,918.60 1,316.36 2023 年 12 月
新一代三维 CAD 图形平台研发项目 15,159.80 1,370.27 2023 年 12 月
国内外营销网络升级项目 13,737.36 5,646.51 2023 年 12 月
合计 60,057.88 15,629.22 -
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购
实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
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2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本 6,194.39 万股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 6,000 万元，回购价格上限 350 元/股进行测算，本次回购数量约为
17.14 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.28%。按照本次回购金额下限人民
币 3,000 万元，回购价格上限 350 元/股进行测算，本次回购数量约为 8.57 万股，
回购股份比例占公司总股本的 0.14%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币 350 元/股（含），该价格不高于公司董事
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会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内
实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股
等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元（含）。若按本次回购价格上限 350 元/股测算，假设本次回购股份全部用
于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额下限回购 按照回购金额上限回购
股份类别 本次回购前
后 后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条
30,544,437 49.31% 30,630,151 49.45% 30,715,866 49.59%
件流通股
无限售条
31,399,420 50.69% 31,313,706 50.55% 31,227,991 50.41%
件流通股
总股本 61,943,857 100.00% 61,943,857 100.00% 61,943,857 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 311,731.89 万元，归属于上市公司
股东的所有者权益为 281,235.67 万元。假设按照回购资金上限 6,000 万元全部使
用完毕测算，回购资金约占 2021 年 12 月 31 日公司总资产、归属于上市公司股
东净资产的比例分别为 1.92%、2.13%。
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司整体资产负债率为 9.78%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，
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有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司
价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购
不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。
回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致
公司的控制权发生变化。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购 股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖本公司 A 股股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不
存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司 A 股股份
计划。若上述人员后续有增减持公司 A 股股份计划，公司将按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司
股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露
义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生。2022 年 3 月 30
日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信
心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董
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事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将
回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，
促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前 6 个月内不存在
买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议
本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变
化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
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7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2022 年 3 月 30 日，公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生
向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股 票 。 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公
司回购股份的公告》。
（二）2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对
本次事项发表了明确同意的独立意见。
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（三）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购无
需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第五届董事会
第十五次会议审议批准、独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的要求。
公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前
景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的
利益。
综上所述，保荐机构对中望软件使用部分超募资金回购股份事项无异议。
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