华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021 年度持续督导跟踪报告
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件
股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的
保荐机构，负责中望软件上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报
告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导工作情况
保荐机构已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
1 了持续督导制度，并制定了相应
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
的工作计划。
保荐机构已与公司签署相关协
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 议，该协议明确了双方在持续督
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 导期间的权利和义务，并已报上
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协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 海证券交易所备案。2021年度，
并报上海证券交易所备案。 未发生对协议内容做出修改或终
止协议的情况。
2021年度，保荐机构通过日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
3 通、不定期回访、尽职调查等方
查等方式开展持续督导工作。
式，对公司开展持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 2021年度，公司未发生需公开发
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证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在 表声明的违法违规事项。
指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 2021年度，公司及相关当事人未
5 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 出现需报告的违法违规、违背承
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 诺等事项。
序号 工作内容 持续督导工作情况
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐机构采取的督导措施等。
保荐机构持续督促、指导公司及
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 其董事、监事、高级管理人员，
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 2021年度，公司及其董事、监事、
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发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 高级管理人员能够遵守相关法律
行其所做出的各项承诺。 法规的要求，并切实履行其所做
出的各项承诺。
保荐机构核查了公司治理制度建
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
立与执行情况，公司《公司章程》、
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事
7 三会议事规则等制度符合相关法
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的
规要求，2021年度，公司有效执
行为规范等。
行了相关治理制度。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
保荐机构核查了公司内控制度建
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
立与执行情况，公司内控制度符
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
合相关法规要求，2021年度，公
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
司有效执行了相关内控制度。
的控制等重大经营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，
公司已建立信息披露制度，保荐
审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分
机构督促中望软件严格执行信息
9 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的
披露制度，审阅信息披露文件及
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
其他相关文件。
漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上
市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上 保荐机构对公司的信息披露文件
10 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 进行了审阅，不存在应及时向上
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 海证券交易所报告的情况。
内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的
信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告。
11 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2021年度，公司或其控股股东、
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 实际控制人、董事、监事、高级
序号 工作内容 持续督导工作情况
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 管理人员未受到中国证监会行政
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 处罚、上海证券交易所纪律处分
善内部控制制度，采取措施予以纠正。 或者被上海证券交易所出具监管
关注函的情况。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
2021年度，公司及控股股东、实
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
12 际控制人等不存在未履行承诺的
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
情况。
交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
2021年度，公司未出现应披露未
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息
13 披露的重大事项或披露的信息与
与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露
事实不符的情况。
或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易
所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
2021年度，公司及相关主体未出
14 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
现该等事项。
违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现
场检查工作要求，确保现场检查工作质量；上
市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
15 经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人 2021年度，公司未出现该等事项。
提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形。
序号 工作内容 持续督导工作情况
保荐机构对公司募集资金的专户
存储、募集资金的使用以及投资
持续关注上市公司建立募集资金专户存储制 项目的实施等承诺事项进行了持
16 度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目 续关注，督导公司执行募集资金
的实施等承诺事项。 专户存储制度及募集资金监管协
议，并出具关于募集资金存放与
使用情况的专项核查报告。
二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况
华泰联合证券持续督导人员对公司 2021 年度的信息披露文件进行了事先或
事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议
决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
四、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）经营风险
1、盈利模式风险
目前，公司以永久授权模式为主、订阅模式为辅的方式向客户销售软件产品。
近年来国外第一阵营的工业软件企业纷纷从永久授权模式向订阅模式转型，若未
来公司开拓新客户能力下降，或未能通过技术突破持续提升产品性能，激发现有
用户升级需求，则可能在客户扩张至一定程度后面临增长瓶颈，无法通过持续开
拓新客户产生稳定的现金流，对公司经营造成不利影响。
2、下游需求不足的风险
公司在过去保持业绩的较高增长，随着公司业务的不断发展，未来业绩是否
能保持高速增长存在一定的不确定性。目前，国家的经济增长面临新冠疫情反复、
贸易摩擦、房地产结构性调整等多重考验，可能造成下游企业在信息化以及研发
设计类软件需求上的疲软。
（二）行业风险
1、市场竞争加剧的风险
由于达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在市场竞争中总体上仍处于优势
地位，尤其在国内中高端市场仍然处于主导地位。首先，如国外竞争对手依靠市
场影响力强、品牌知名度高等优势改变在国内的营销策略，则国内的工业软件市
场份额存在被蚕食的风险；其次，未来中高端战略性客户是公司开拓的方向之一，
必然会与国外竞争对手展开直接竞争，竞争可能进一步加剧，公司是否在竞争中
保持领先存在一定的不确定性；再次，国外竞争对手通过 OEM 核心技术来变相
打击自主研发的国产工业软件；最后，国内本土竞争对手数量也在不断增加，并
且竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，公司与国内本土竞争对手的竞争
也可能加剧。
2、知识产权被侵犯、诉讼风险
工业软件公司拥有的专利、软件著作权等知识产权是工业软件公司运营的关
键因素，是该行业核心竞争力的重要组成部分。由于工业软件行业竞争激烈，国
内外软件厂商均希望通过技术优势提升市场占有率，公司的知识产权在未来可能
遭受不同形式的侵犯。如果公司的知识产权不能受到充分保护，可能会对公司的
发展和经营造成不利影响。
工业软件公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈发激烈，公司无
法完全排除未来其他公司指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关
诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权，可
能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。
3、政策支持力度下降风险
近几年国家政策，对学生的科学素质、信息素质和创新能力培养提出了更高
要求；提出建成一批人才培养、科技创新、专业建设与产业融合发展的高水平职
业学校；建设一批集成电路实训基地，构建我国集成电路人才培养学科专业集群。
由于教育行业受国家政策因素的影响较大，若上述教育行业政策发生变动，可能
导致公司教育板块业务收入下滑，给公司业绩带来不利影响。
随着国际贸易摩擦的加剧，政府出台一系列政策，大力支持国产芯片、操作
系统、工业软件等核心领域的技术研发，实现关键技术国产化、自主化的目标。
若国产化替代的紧迫性降低，相关鼓励政策的持续性无法得到保障，则可能影响
公司国内市场的开拓进度。
（三）核心竞争力风险
1、技术研发风险
工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品
升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，
公司在 CAD、CAE 等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技
术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发
失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机
会，对公司未来业务发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失风险
工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和技术更新较快，无论是现有产
品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向
的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，
或其他因素导致核心技术人员流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公
司经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、汇率变动风险
除国外市场外，公司产品销售覆盖全球 90 多个国家和地区，通过韩国、法
国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、
日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民
币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。
2、所得税优惠政策变动风险
根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》 财
政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）、《2021
年第 10 号 中华人民共和国工业和信息化部 国家发展改革委 财政部 国家税务
总局公告》和《五部门明确做好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项
目、软件企业清单制定工作有关要求》（发改高技〔2022〕390 号），国家鼓励的
重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所
得税，后续年度减按 10%的税率征收企业所得税。报告期内，中望软件的实际经
营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划
布局内重点软件企业的税收优惠，2021 年按照优惠后税率 10%计提所得税费用，
由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。
如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的
经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（五）宏观环境风险
新型疫情的反复冲击着全球经济。在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司
生产经营逐步实现正常化并稳步发展。但疫情对全球宏观经济造成了一定程度的
冲击，且后续影响具有不确定性，加之部分国家及地区经济发展受新型疫情的影
响，税收有所下滑，财政资金相对紧张，从而对未来一段时间公司业务拓展、应
收账款回收可能产生一定程度的不利影响。
五、重大违规事件
无。
六、主要财务指标的变动原因及合理性
2021年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年
主要会计数据 本报告期 上年同期
同期增减（%）
营业收入 618,680,713.15 456,090,102.13 35.65
归属于上市公司股东的净
181,650,184.98 120,381,858.67 50.89
利润
归属于上市公司股东的扣
99,403,765.64 95,434,123.44 4.16
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
187,369,162.88 150,571,253.13 24.44
净额
主要会计数据 本报告期末 上年度末 增减幅度（%）
归属于上市公司股东的净
2,812,356,703.50 490,862,944.53 472.94
资产
总资产 3,117,318,934.94 680,067,658.14 358.38
本报告期比上年
主要财务指标 本报告期 上年同期
同期增减（%）
基本每股收益（元/股） 3.13 2.59 20.85
稀释每股收益（元/股） - - -
扣除非经常性损益后的基
1.71 2.05 -16.59
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 减 少 19.86 个 百 分
8.30 28.16
（%） 点
扣除非经常性损益后的加 减少17.78个百分
4.54 22.32
权平均净资产收益率（%） 点
研发投入占营业收入的比 减 少 0.35 个 百 分
32.79 33.14
例（%） 点
上述主要财务数据及财务指标的变动原因如下：
1、公司积极进行市场开拓，境内和境外商业市场深耕行业大客户，境内教
育市场响应政策导向及客户需求，共同促进了公司营业收入的持续增长。本报告
期，公司实现营业收入61,868.07万元，较上年同期增长35.65%。
2、营业收入、计入当期损益的政府补助及理财收益较上年同期增加，导致
本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长50.89%。为满足持续创新和业
务可持续发展的需要，公司积极引进优秀人才，持续加强研发投入，多方位开展
营销活动。同时，为留住骨干员工，公司在本报告期实施股权激励计划，确认股
份支付金额780.05万元。综上原因导致本报告期销售费用、管理费用、研发费用
较上年同期均有增加，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年
同期增长4.16%。
3、公司完成首发上市，股本、资本公积增加，且报告期内未分配利润增加，
导致归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 472.94%。
4、本报告期末总资产较上年同期增长 358.38%，主要系：公司首发上市募
集资金到账并投入使用，导致货币资金及交易性金融资产、其他流动资产增加；
营业收入增长导致应收账款增加；公司经营性资产购置及对外投资增加等原因综
合导致。
七、核心竞争力的变化情况
1、技术研发优势
（1）公司 2D CAD 产品在技术和应用等方面已日趋成熟，功能和 API 完善
且高度兼容市面上的同类产品，与国外同类软件相比具有高性价比的优势。2D
CAD 软件关键技术均为自主研发，形成了以自主内核为核心、开放的行业应用
研发 API 接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木
工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深
度服务产业合作伙伴与客户的实力。
此外，在信创领域，2D CAD 产品能够适配国产化的硬件（CPU、显卡、打
印机等）和国产操作系统，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品
依托 ZWCAD 产品优秀的跨平台构架，延续了 Windows 下的产品优势，同时还
通过“跨平台 COM 替代技术”、“人机图形交互技术”以及“三维软光栅显示技
术”等技术的研究与突破，进一步降低对第三方技术的依赖；该产品提供了丰富
的 API 和各种信创开发环境的开发工具，通过对“.Net 跨平台开发技术”、 Python
二次开发技术”的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低开
发难度，引领和赋能众多二次开发厂商的信创生态建设之路。
（2）公司的 3D CAD 产品 ZW3D 具备自主 Overdrive 几何建模引擎，该几
何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证
过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向
第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的核心技术，包括高
阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体
量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，
产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第
三方“卡脖子”的情况。
报告期内，公司凭借 10 多年来对于三维设计平台软件的深入理解以及系统
化平台规划改造积累，快速完成了 Linux 平台上的移植适配工作，发布了信创平
台上首款能够满足工业建模强度的三维设计平台软件，覆盖零件设计-装配设计-
工程图设计-CAM 加工全流程，助力信创企业无缝衔接原有工作，流畅实现软硬
件国产化转型。
目前，公司的 3D CAD 产品在通用机械、3C 电子、模具等行业均具有一定
的市场竞争力。公司正在逐步扩大 3D CAD 在轨道交通、船舶、智能建造、汽车、
航空、航天等大场景、高精度、高复杂度领域应用范围，打造具有国际一流水平
的自主可控的三维几何建模引擎，率先开启国产 3D CAD/CAM 软件在高端制造
和建造领域的应用研发。
（3）通过对 CAE 领域的持续研发投入，公司先后开发了中望通用前后处理
平台 ZWMeshWorks、中望电磁仿真软件 ZWSim-EM、中望结构仿真软件 ZWSim
Structural 三款产品，分别面向具有前后处理开发需求的广大求解器开发者、三维
高频电磁仿真工程师及结构分析工程师。CAE 系列产品目前已初步具备服务局
部领域合作伙伴和客户的能力，其基于公司的自主 Overdrive 几何建模引擎，集
强大的建模与仿真于一体，能够有效提升建模效率和体验。当前，公司 CAE 产
品在电磁核心算法 EIT 及 Yee 网格、FEM 网格等技术方面已有一定积累且已
处于国内同类软件前列。
2、研发团队优势
公司深刻理解人才对企业发展的重要性，研发团队的建设取得长足进步。报
告期内新建西安研发中心，为中望 3D 的专业应用模块提供研发能力，为主流行
业提供全面解决方案。自此公司共有广州、武汉、北京、上海、西安及美国佛罗
里达州六大地区的研发中心。
公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软
件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司持续秉持吸收国内外优秀人才
与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创
新思维的人才队伍。
截止到报告期末，公司拥有员工 1,309 人，其中研发人员 645 名，占公司员
工总人数的 49.27%。其中研究生及以上学历占公司研发人员的比例为 38.45%，
其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学等国内
外知名高校的博士 21 人。
3、形成了较为完善的二次开发生态体系
公司建立了较为完善的二次开发生态体系，依托 ZWCAD 平台对第一阵营
产品 API 高度兼容的产品优势，通过公司的战略合作部在国内外发掘合作商机，
逐个行业突破，使行业龙头企业快速低成本的完成移植和转化工作。报告期内，
公司全球范围内合作的开发商数量持续增加，不同的行业解决方案持续发布。
在商业生态方面，公司与造价、勘测、控规、协同、配电网等细分行业的国
内头部厂商都有接洽和合作，通过头部客户的影响，带动行业内其他厂商加入生
态系统；公司与国外市场的专业应用开发商合作，增强线上和线下的联合推广，
搭建生态沟通与交流的平台价值链，支持公司国际化战略的稳步推进。
在教育生态方面，基于对职业院校和本科院校教学重点、难点、痛点的深刻
理解，依托 ZWCAD 的二次开发技术，融合 AR/VR 等新技术，开发面向机械和
建筑专业的“教、学、考、评”的教学实训类软件，将 2D CAD 的二次开发生态
延伸至职业教育赛道，从校园培育 ZWCAD 的用户群体。
4、信创行业的先发优势
国内信创产业快速发展，在信创产业的推动下，工业软件也迎来新一轮自主
化发展。公司凭借在 CAD 领域 20 多年的产品和技术积累，快速切入 2D CAD
Linux、3D CAD Linux 平台产品，成为信创工业设计软件的重要参与者。公司积
极参与各大主流信创软硬件环境的全面适配工作，包括国产操作系统、国产 CPU、
国产 GPU、国产打印机、应用软件和云平台、整机等，在信创工业设计软件行列
持续保持显著的先发优势。同时，在信创领域中重要的细分领域——军工行业，
公司也积极参与各种涉密环境适配工作。此外，公司凭借丰富的跨平台二次开发
技术和经验，以开发培训和联合开发的形式向 Windows 端的二次开发生态伙伴
赋能，引导二次开发厂商的生态边界向信创领域扩展，引领信创生态的快速完善。
综上所述，2021 年度公司核心竞争力未发生不利变化。
八、研发支出变化及研发进展
报告期内，公司持续聚焦研发设计类工业软件的关键技术突破和平台研发，
在 2D CAD、3D CAD、CAM、CAE 等工业软件领域持续迭代，在关键技术及产
品迭代更新方面均取得一定的突破。2021 年，公司研发投入 20,289.57 万元，同
比增长 34.23%，占营业收入的比例为 32.79%。
报告期内，公司共申请发明专利 20 项，获得授权的发明专利 16 项；申请境
内计算机软件著作权 47 项，并获得 47 项计算机软件著作权。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计共拥有 21 项专利、240 项境内计算机软
件著作权、9 项境外著作权，3 项作品著作权。
九、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规
1、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集资金
总额为人民币 233,064.30 万元。根据有关规定扣除发行费用 15,168.97 万元（其
中保荐承销费（含增值税）13,856.93 万元已在募集资金中扣除，剩余 1,312.04 万
元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为 217,895.33 万元，实际
到账金额为 219,207.37 万元，以上募集资金已于 2021 年 3 月 8 日到位。上述募
集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2021）第
440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
项目 募集资金专户发生情况
募集资金总额 233,064.30
减：保荐承销费用 13,856.93
募集资金初始金额 219,207.37
减：其他发行费用 1,312.04
实际募集资金净额 217,895.33
减：直接投入募投项目支出（注 1） 9,292.57
超募资金永久补充流动资金（注 1） 37,296.00
募集资金置换先期投入自有资金（注 1） 6,336.65
加：发行费用（以自筹资金投入） 1,312.04
尚未使用的募集资金金额 166,282.15
减：闲置募集资金投资理财产品本金 159,734.00
手续费 0.90
闲置募集资金投资理财产品尚未到期未转回的投资收益 13.40
加：利息收入 531.42
闲置募集资金投资理财产品投资收益 3,560.96
募集资金账户存储余额 10,626.23
注 1：本年以募集资金直接投入募投项目 9,292.57 万元，本年以募集资金置换先期投入
自有资金 6,336.65 万元，本年以超募资金永久补充流动资金 37,296.00 万元。截至 2021 年
12 月 31 日，募集资金累计投入 52,925.22 万元，尚未使用的金额为 166,282.15 万元
3、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公
司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司从 2021 年 3 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用
专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公
司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司
广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份
有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限
公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区
分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审
批，以保证专款专用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金
专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
上海浦东发展银行股份有
82010078801400005377 募集资金专户 3,305,826.61
限公司广州分行
上海浦东发展银行股份有
82010078801200005378 募集资金专户 24,621,010.97
限公司广州分行
中国建设银行股份有限公
司广州天河高新区支行 44050158050700002134 募集资金专户 27,311,561.70
（注 1）
招商银行股份有限公司广
120911057110666 募集资金专户 19,076,580.13
州分行
招商银行股份有限公司广
120911057110688 募集资金专户 1,072,592.25
州分行
中国工商银行股份有限公
司广州珠江城大厦支行 3602184929100140563 募集资金专户 30,085,804.37
（注 1）
东亚银行（中国）有限公司
111001295080400 募集资金专户 787,227.43
广州分行
上海浦东发展银行股份有
限公司武汉光谷支行（注 70040078801100001658 募集资金专户 684.65
1）
交通银行股份有限公司武
421421078012001728694 募集资金专户 537.54
汉关山支行（注 1）
中国建设银行股份有限公
42050112714400001216 募集资金专户 -
司武汉佳园支行（注 1）
中国工商银行股份有限公
司武汉市关东工业园支行 3202007029200475766 募集资金专户 461.65
（注 1）
合计 — — 106,262,287.30
注 1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在
银行下属支行开立募集资金账户。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 531.42 万元（其中 2021 年度利息收入
531.42 万元），已扣除手续费 0.90 万元（其中 2021 年度手续费 0.90 万元），已计入募集资金
专户理财收益 3,560.96 万元（其中 2021 年度理财收益 3,560.96 万元），尚未从募集资金专户
置换的募投项目投入 0.00 万元
4、募投项目先期投入及置换情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为 6,336.65
万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟投入募集 自筹资金预 本次计划置
项目名称
资金金额 先投入金额 换金额
二维 CAD 平台研发子项目 6,021.91 1,145.32 1,145.32
三维 CAD 平台研发子项目 9,024.79 1,549.95 1,549.95
三维 CAM 应用研发子项目 6,195.42 155.33 155.33
通用 CAE 前后处理平台研发项目 9,918.60 441.55 441.55
新一代三维 CAD 图形平台研发项目 15,159.80 516.85 516.85
国内外营销网络升级项目 13,737.36 2,527.65 2,527.65
合计 60,057.88 6,336.65 6,336.65
2021 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 6,336.65 万元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹
资金预先 投入 募集资 金投资项 目情 况的鉴 证报告》（致 同专字 （ 2021）第
440A014275 号）。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用额度不超过人民币 200,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。使用
期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月内。在不超过上述额
度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存
款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为 159,734.00 万元。报告期
内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额 458,334.00 万元，已赎回
298,600.00 万元，获得收益 3,560.96 万元。具体情况如下：
单位：人民币元
截至
2021
年 12
产品名 产品成立 产品到期
银行名称 投资金额 到期收益 月 31
称 日 日
日情
况说
明
上海浦东发
展银行股份 结构性 已赎
161,260,000.00 2021/3/26 2021/6/29 1,458,059.17
有限公司广 存款 回
州分行
上海浦东发
展银行股份 结构性 已赎
318,290,000.00 2021/3/26 2021/6/29 2,877,872.08
有限公司广 存款 回
州分行
招商银行股
结构性 已赎
份有限公司 121,440,000.00 2021/3/26 2021/6/28 1,063,348.60
存款 回
广州分行
招商银行股
结构性 已赎
份有限公司 270,000,000.00 2021/3/26 2021/6/28 2,503,232.88
存款 回
广州分行
招商银行股
结构性 已赎
份有限公司 48,290,000.00 2021/3/26 2021/6/28 422,835.18
存款 回
广州分行
东亚银行
（中国）有 结构性 已赎
954,890,000.00 2021/3/31 2021/10/8 19,251,643.39
限公司广州 存款 回
分行
中国建设银
行股份有限
结构性 已赎
公司广州天 23,800,000.00 2021/4/22 2021/10/29 396,449.32
存款 回
河高新区支
行
中国工商银
行股份有限 有效期至
定期存 未到
公司广州珠 51,900,000.00 2021/4/22 2024 年 4 -
款 期
江城大厦支 月 23 日止
行
中国工商银 定期存 已赎
50,000,000.00 2021/4/22 2021/8/17 457,031.96
行股份有限 款 回
截至
2021
年 12
产品名 产品成立 产品到期
银行名称 投资金额 到期收益 月 31
称 日 日
日情
况说
明
公司广州珠
江城大厦支
行
上海浦东发
展银行股份 结构性 已赎
160,000,000.00 2021/6/30 2021/9/29 1,400,000.00
有限公司广 存款 回
州分行
上海浦东发
展银行股份 结构性 已赎
388,590,000.00 2021/6/30 2021/9/29 3,400,162.50
有限公司广 存款 回
州分行
上海浦东发
利多多
展银行股份 已赎
通知存 80,000,000.00 2021/7/5 2021/9/29 380,159.30
有限公司广 回
款
州分行
招商银行股
结构性 已赎
份有限公司 121,440,000.00 2021/7/6 2021/10/8 1,000,798.68
存款 回
广州分行
东亚银行
（中国）有 结构性 未到
974,000,000.00 2021/10/8 2022/4/8 -
限公司广州 存款 期
分行
东亚银行
（中国）有 结构性 未到
160,000,000.00 2021/10/8 2022/4/8 -
限公司广州 存款 期
分行
东亚银行
（中国）有 结构性 未到
40,000,000.00 2021/10/8 2022/1/10 -
限公司广州 存款 期
分行
上海浦东发
展银行股份 结构性 已赎
140,000,000.00 2021/10/8 2021/11/8 420,000.00
有限公司广 存款 回
州分行
上海浦东发 结构性 已赎
148,000,000.00 2021/10/8 2021/11/8 444,000.00
展银行股份 存款 回
截至
2021
年 12
产品名 产品成立 产品到期
银行名称 投资金额 到期收益 月 31
称 日 日
日情
况说
明
有限公司广
州分行
招商银行股
结构性 未到
份有限公司 121,440,000.00 2021/10/11 2022/1/11 -
存款 期
广州分行
上海浦东发
展银行股份 结构性 未到
90,000,000.00 2021/11/12 2022/2/11 -
有限公司广 存款 期
州分行
东亚银行
（中国）有 结构性 未到
50,000,000.00 2021/11/9 2022/2/7 -
限公司广州 存款 期
分行
东亚银行
（中国）有 结构性 未到
60,000,000.00 2021/11/18 2022/2/18 -
限公司广州 存款 期
分行
上海浦东发
利多多
展银行股份 无固定期 未赎
通知存 10,000,000.00 2021/11/11 27,595.08
有限公司广 限 回
款
州分行
上海浦东发
利多多
展银行股份 无固定期 未赎
通知存 30,000,000.00 2021/11/12 82,785.23
有限公司广 限 回
款
州分行
上海浦东发
利多多
展银行股份 无固定期 未赎
通知存 10,000,000.00 2021/11/18 23,648.27
有限公司广 限 回
款
州分行
合计 - 4,583,340,000.00 - - 35,609,621.64 -
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
部分超额募集资金 47,350.00 万元用于永久补充流动资金，公司承诺每 12 个月内
累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30.00%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公
司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用 37,296.00 万元超募资金进行了永久补
充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司
《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中望软件控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员持有公司股份的情况如下：
合计持 2021年的质
直接持股 间接持股 合计持股
姓名 职务 股比例 押、冻结及减
数（股） 数（股） 数（股）
（%） 持情况
董事长、
杜玉林 21,998,000 600,000 22,598,000 36.48 无
总经理
董事、副
刘玉峰 719,000 30,000 749,000 1.21 无
总经理
董事、副
李会江 672,000 - 672,000 1.08 无
总经理
合计持 2021年的质
直接持股 间接持股 合计持股
姓名 职务 股比例 押、冻结及减
数（股） 数（股） 数（股）
（%） 持情况
董事、副
杜玉庆 560,000 165,000 725,000 1.17 无
总经理
杨鹏 董事 - - - - -
戴华坤 董事 - - - - -
张建军 独立董事 - - - - -
陈明 独立董事 - - - - -
于洪彦 独立董事 - - - - -
监事会主
吕成伟 - 75,000 75,000 0.12 无
席
王阳 监事 - - - - -
麦淑斌 监事 - 20,000 20,000 0.03 无
金小科 监事 - - - - -
谢红 监事 - 65,000 65,000 0.10 无
林庆忠 副总经理 122,000 195,000 317,000 0.51 无
王长民 副总经理 60,000 155,000 215,000 0.35 无
副总经
字应坤 理、董事 369,000 115,000 484,000 0.78 无
会秘书
谢学军 财务总监 - 80,000 80,000 0.13 无
中望软件控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。截至 2021 年 12
月 31 日，杜玉林直接持有公司 21,998,000 股，间接持有公司 600,000 股，合计
持有公司 22,598,000 股，持股比例为 36.48%；李红直接持有公司 3,960,000 股，
持股比例为 6.39%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情况。
十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
