华泰联合证券有限责任公司
              关于广州中望龙腾软件股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集资金
总额为人民币 233,064.30 万元。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净
额为 217,895.33 万元，实际到账金额为 219,207.37 万元，以上募集资金已于 2021
年 3 月 8 日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致
同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验
资报告》验证。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称             总投资额     拟用募集资金投入金额
1        二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目     21,242.12               21,242.12
1.1      二维 CAD 平台研发子项目               6,021.91                6,021.91
1.2      三维 CAD 平台研发子项目               9,024.79                9,024.79
1.3      三维 CAM 应用研发子项目               6,195.42                6,195.42
2        通用 CAE 前后处理平台研发项目         9,918.60                9,918.60
3        新一代三维 CAD 图形平台研发项目      15,159.80               15,159.80
4        国内外营销网络升级项目               13,737.36               13,737.36
                      合计                    60,057.87               60,057.87

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务
相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

       公司超募资金总额为 157,837.46 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 47,350.00 万元，占超募资金总额的比例为 30.00%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30.00%，未违反
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定。

       四、相关承诺

       公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募
集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。

       五、履行的程序
    公司于 2022 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十五次会议，同意公司使用 47,350.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独
立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事
项尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事
会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公
司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司
和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对中望软件使用部分超募资金永久补充流动资金事项无
异议。