华泰联合证券有限责任公司
              关于广州中望龙腾软件股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022 年 4 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购
价格不超过 350 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超
过人民币 6,000 万元（含）。

    截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
116,194 股，存放于公司回购专用证券账户。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过的《关于
2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及资
本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 10 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配和资本公积转增股本，故 2021 年度利润分配
和资本公积转增股本实施差异化分红。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司 2021 年度拟以实施权益分派、公积金转增股本股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配。
    截至本核查意见出具之日，公司总股本 61,943,857 股，扣除已累计回购股份
116,194 股，本次实际参与分配的股本数为 61,827,663 股。
    由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或
虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（61,827,663×1）÷61,943,857≈0.9981 元/股。
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=(61,827,663×0.4)÷61,943,857≈0.3992 股。
    以本核查意见出具之前一交易日 2022 年 5 月 6 日公司股票的收盘价 215.00
元/股为参考价进行测算。
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（215.00-1）÷(1+0.4) =152.8571
    根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（215.00-0.9981）÷(1+0.3992)
=152.9459
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|152.8571-152.9459|÷152.8571≈0.058%，小于 1%。

    因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。