中信证券股份有限公司
      关于广州中望龙腾软件股份有限公司股东
           向特定机构投资者询价转让股份
                相关资格的核查意见




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




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     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受广州中望龙腾软件股份
有限公司（以下简称“中望软件”）股东厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、
厦门森希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门
雷骏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深
圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）（以下合称“出让方”）委托，组织
实施本次中望软件首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价
转让”）。
     根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减
持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与本次
询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
     一、本次询价转让的委托
    2022 年 3 月 28 日，中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中
信证券组织实施本次询价转让。
     二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
     （一）核查过程
     根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。中信证券已于 2022 年 3 月 29 日完成出让方资格核查工作，对
出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息
渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
     （二）核查情况
     1、厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）
     （1）基本情况
             厦门 梦泽投资 咨询合伙企
 企业名称                                   统一社会代码     91440101MA59CT8694
             业（有限合伙）
 类型        有限合伙企业                   执行事务合伙人   刘玉峰
 经营状态    存续                           成立日期         2016 年 5 月 6 日
 注册地址    厦门市思明区文屏路 1-8 号嘉禾良库文化创意园 8 号楼 3Y72
             一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
 经营范围
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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    中信证券核查了厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文
件并对企业人员访谈，厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。厦
门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项
规定或者关于持股期限的承诺。
    （3）厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）非中望软件控股股东或实际
控制人。
    （4）厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。
    2、厦门森希投资合伙企业（有限合伙）
    （1）基本情况
            厦门森希投资合伙企业（有
企业名称                                   统一社会代码     91440101MA59CT5W24
            限合伙）
类型        有限合伙企业                   执行事务合伙人   刘玉峰、谢红
经营状态    存续                           成立日期         2016 年 5 月 6 日
注册地址    厦门市思明区文屏路 1-8 号嘉禾良库文化创意园 8 号楼 3Y56
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务。
经营范围
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    中信证券核查了厦门森希投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并
对企业人员访谈，厦门森希投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股
东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。厦门森希投
资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）厦门森希投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定

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或者关于持股期限的承诺。
    （3）厦门森希投资合伙企业（有限合伙）非中望软件控股股东或实际控制
人。
    （4）厦门森希投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）厦门森希投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资
产管理相关规定的情形。
       3、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）
    （1）基本情况
               厦门硕裕投资合伙企业（有
企业名称                                      统一社会代码     91440101MA59CT0F17
               限合伙）
类型           有限合伙企业                   执行事务合伙人   林庆忠、刘玉峰
经营状态       存续                           成立日期         2016 年 5 月 6 日
注册地址       厦门市思明区文屏路 1-8 号嘉禾良库文化创意园 8 号楼 3Y57
               一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务。
经营范围
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    中信证券核查了厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并
对企业人员访谈，厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股
东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。厦门硕裕投
资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
       （2）厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定
或者关于持股期限的承诺。
       （3）厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）非中望软件控股股东或实际控制
人。
    （4）厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

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    （6）厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资
产管理相关规定的情形。
       4、厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）
    （1）基本情况
               厦门雷骏投资合伙企业（有
企业名称                                      统一社会代码     91440101MA59DHF744
               限合伙）
类型           有限合伙企业                   执行事务合伙人   刘玉峰、字应坤
经营状态       存续                           成立日期         2016 年 6 月 27 日
注册地址       厦门市思明区文屏路 1-8 号嘉禾良库文化创意园 8 号楼 3Y58
               一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务。
经营范围
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    中信证券核查了厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并
对企业人员访谈，厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股
东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。厦门雷骏投
资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定
或者关于持股期限的承诺。
    （3）厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）非中望软件控股股东或实际控制
人。
    （4）厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资
产管理相关规定的情形。
       5、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
    （1）基本情况
               深圳市达晨创通股权投资
企业名称                                      统一社会代码     91440300MA5EY3RR5R
               企业（有限合伙）
                                                               深圳市达晨财智创业投
类型           有限合伙企业                   执行事务合伙人
                                                               资管理有限公司


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经营状态     存续                           成立日期         2018 年 1 月 9 日
注册地址     深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
             股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围
             动；不得从事公开募集基金管理业务）
    中信证券核查了深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）提供的工商登记
文件并对企业人员访谈，深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）不存在营业
期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各
项规定或者关于持股期限的承诺。
    （3）深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）非中望软件控股股东或实
际控制人。
    （4）深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反
国有资产管理相关规定的情形。
    6、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）
    （1）基本情况
             深圳 市达晨晨 鹰三号股权
企业名称                                    统一社会代码     91441900MA524CUE87
             投资企业（有限合伙）
                                                             深圳市达晨财智创业投
类型         有限合伙企业                   执行事务合伙人
                                                             资管理有限公司
经营状态     存续                           成立日期         2018 年 8 月 9 日
注册地址     深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦 2303
经营范围     股权投资，创业投资
    中信证券核查了深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）提供的工商
登记文件并对企业人员访谈，深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其
他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债

                                        6
务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终
止的情形。深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）为合法存续的有限合
伙企业。
    （2）深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）未违反关于股份减持
的各项规定或者关于持股期限的承诺。
    （3）深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）非中望软件控股股东
或实际控制人。
    （4）深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）无违反《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）非国有企业，不存在
违反国有资产管理相关规定的情形。
    参与本次询价转让的股东厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森
希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投
资合伙企业（有限合伙）需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定，
即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
    （一）科创公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至实际公告前一日）；
    （二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
    根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
    （1）中望软件在实施询价转让后 30 日内，不涉及定期报告信息披露，因此
本次询价转让不涉及《实施细则》第六条第（一）款所限定之情形；
    （2）中望软件 2022 年第一季度报告已于 2022 年 4 月 16 日公告，因此本次
询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形；


                                     7
    （3）经核查中望软件出具的《说明函》，中望软件说明其目前不存在可能对
中望软件股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生或者在决策过程中，且在
本次询价转让完成前将不会筹划可能对中望软件股票的交易价格产生较大影响
的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所限定
之情形；
    （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形。

    三、核查意见
    中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进
行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》
等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）
参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；
（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转
让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否
违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。


（以下无正文，为本核查意见的盖章页）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2022 年     月   日