证券代码：688083           证券简称：中望软件         公告编号：2022-042



              广州中望龙腾软件股份有限公司
                     股东询价转让计划书

    股东厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森希投资合伙企业（有
限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资
企业（有限合伙）（以下合称“出让方”）保证向广州中望龙腾软件股份有限公司
（以下简称“中望软件”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    重要内容提示：
        拟参与本次询价转让股东为厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、
        厦门森希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合
        伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投
        资企业（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）；
        出让方拟转让股份的总数为 5,466,772 股，占中望软件总股本的比例为
        6.31%；
        本次询价转让价格下限为 166.23 元/股，为 6 月 7 日收盘价 207.79 元/
        股的 80.00%，为发送认购邀请书之日前 20 个交易日科创公司股票交
        易均价 176.32 元/股的 94.28%；
        本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方
        通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内不得转让；
        本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投
        资者。

    一、拟参与转让的股东情况


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         （一）出让方的名称、持股数量、持股比例
         出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施中望
软件首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）。截至 6 月 6 日出让方
所持首发前股份的数量、比例情况如下：
 序号                       股东名称                     持股数量（股）    持股比例
     1        厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）             3,335,500      3.85%
     2           厦门森希投资合伙企业（有限合伙）              3,321,500      3.83%
     3           厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）              3,314,500      3.82%
     4        深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）           2,511,893      2.90%
     5           厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）              1,963,500      2.27%
     6      深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）         1,120,000      1.29%
         （二）关于出让方是否为中望软件控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员
         本次询价转让的出让方均非中望软件的控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员，均非中望软件持股 5%以上的股东。
         出让方厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森希投资合伙企业（有
限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限
合伙）为中望软件员工持股平台，且部分董事、监事及高级管理人员通过上述员
工持股平台间接持有公司股份。
         （三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声
明
         出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。
         出让方包含中望软件员工持股平台，部分董事、监事及高级管理人员通过员
工持股平台间接持有公司股份，前述股东启动、实施及参与本次询价转让的时间
不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配
售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期。
         二、本次询价转让计划的主要内容
         （一）本次询价转让的基本情况




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         本次询价转让股份的数量为 5,466,772 股，占总股本的比例为 6.31%，转让
    原因均为自身资金需求。
                                                 拟转让股份   占总股   占所持股
             拟转让股东名称                                                        转让原因
                                                 数量（股）   本比例   份比例
  厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）            824,725     0.95%    24.73%     自身资金需求
    厦门森希投资合伙企业（有限合伙）              826,375     0.95%    24.88%     自身资金需求
    厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）              869,025     1.00%    26.22%     自身资金需求
 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）           1,658,524   1.91%    66.03%     自身资金需求
    厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）              458,905     0.53%    23.37%     自身资金需求
深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）        829,218     0.96%    74.04%     自身资金需求
         （二）本次转让价格下限以及转让价格确定原则与方式
         本次询价转让的价格下限为 166.23 元/股，不低于发送认购邀请书之日前 20
    个交易日中望软件股票交易均价的 70%。
         本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按
    照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
         具体方式为：
         1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转
    让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次
    序）：
         （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
         （2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累
    计；
         （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按
    照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间，由先到后进行排序累
    计，时间早的有效认购将进行优先配售。
         当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 5,466,772 股时，累计有效申购
    的最低认购价格即为本次询价转让价格。
         2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于 5,466,772 股，全部有效认购中
    的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
         （三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券
         联系部门：中信证券股票资本市场部
         项目专用邮箱：project_zwrj2022@citics.com

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    联系及咨询电话：185 0006 0102/156 2055 9057
    （四）参与转让的投资者条件
    本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者
等，包括：
    1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首
次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资
者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保
险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
    2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成
登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国
证券投资基金业协会完成备案）。
       三、相关风险提示
    （一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于广州中望
龙腾软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意
见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的
风险。
    （二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风
险。
       四、附件
    请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于广州中望龙腾软
件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。


    特此公告。


                                        广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                           2022 年 6 月 8 日




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