证券代码：688083             证券简称：中望软件       公告编号：2022-045



              广州中望龙腾软件股份有限公司
           第五届董事会第十九次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 6 月 10 日以书面方式送达全体
董事。本次会议于 2022 年 6 月 15 日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事
长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广
州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中
望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

    2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年年
度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以总股本 61,943,857 股
扣除回购股份 116,194 股后的股份数量 61,827,663 股为基数，以资本公积金转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股。共计转增 24,731,066 股，本次权益
分派实施后公司总股本为 86,674,923 股。

    本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 61,943,857.00 元变更为
86,674,923.00 元，总股本由 61,943,857 股变更为 86,674,923 股，每股 1 元。
    根据上述变更情况，董事会同意对《公司章程》有关条款做如下修订：


           原章程条款                         修改后章程条款


第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
61,943,857.00 元。          86,674,923.00 元。

                                  第二十条（原条款内容不变，增加一款）
                                  于 2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年年度股
                                  东大会审议通过《关于 2021 年年度利润分
第二十条（略）                    配及资本公积金转增股本方案的议案》，
                                  权益分派实施完成后，公司总股本由
                                  61,943,857 股变更为 86,674,923 股，注册
                                  资 本 由 61,943,857.00 元 变 更 为
                                  86,674,923.00 元。

第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为 86,674,923
61,943,857 股，均为普通股。         股，均为普通股。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

    董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更
登记一切事宜。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》
(公告编号：2022-047)。

    （二）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》

    经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险
共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价
值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定制定的《广州中望龙腾软件
股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及
其摘要。

    （三）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理
办法>的议案》

    经全体董事讨论，为规范公司 2022 年员工持股计划的实施，同意公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙腾
软件股份有限公司章程》《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》的规定制定的《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股
计划管理办法》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。

    （四）《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项
的议案》

    经全体董事讨论，为保证《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持
股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

    1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

    2、授权董事会实施本员工持股计划；

    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协
议；

    7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

    8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；

    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       （五）《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公
司 2022 年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司
董事长主持，公司召开 2022 年第二次临时股东大会的有关具体时间及事项情况
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-048)。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




特此公告。


                                广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                  2022 年 6 月 16 日