中望软件：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-06-16
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年六月
法律意见书
目录
一、公司实施本次持股计划的主体资格 ................................................................ 3
二、本次持股计划的合法合规性 ............................................................................. 4
三、本次持股计划履行的程序 ................................................................................. 6
四、本次持股计划的信息披露义务 ......................................................................... 8
五、结论意见 ............................................................................................................. 9
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关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软
件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）委托，担任中望软件实施
2022 年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事宜的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称《指导意见》）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
《指引 1 号》）等法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对中望软件 2022 年员工持股计划所涉及的有关事
实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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法律意见书
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次持股计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为中望软件本次持股计划相关事宜出具法律意见如下：
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一、公司实施本次持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的股份有限公司
根据广州市市场监督管理局核发的《营业执照》、中望软件的公告文件并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中
望软件的基本情况如下：
企业名称 广州中望龙腾软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712408557U
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 杜玉林
住所 广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
注
注册资本 86,674,923 元人民币
成立日期 1998 年 8 月 24 日
营业期限 无固定期限
软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨
经营范围 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；
货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务
登记状态 在营（开业）企业
注：2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金转增股本
的方式向全体股东每 10 股转增 4 股，权益分派实施后公司总股本为 86,674,923
股。截至 2022 年 6 月 6 日，上述权益分派已实施完毕，公司将依法办理注册资
本变更的相关工商登记手续。
（二）公司为在上交所科创板上市的股份有限公司
根据中国证监会核发的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348 号），同意公司首次公开发行股
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票的注册申请。经上交所批准，公司 2021 年首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,548.60 万股（每股面值 1 元），并于 2021 年 3 月 11 日在上交所科创板上市，
股票简称“中望软件”，股票代码“688083”。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法
存续的上市公司，不存在依据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；
公司为在上交所科创板上市的股份有限公司，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2022 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广
州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》
等相关议案。本所律师对照《指导意见》和《指引 1 号》的规定，对本次持股计
划的相关内容进行了逐项核查：
1．根据公司出具的确认并经查阅《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年
员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”），截至本法律
意见书出具之日，公司在实施本次持股计划时已严格按照相关法律、行政法规的
规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地
实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条和《指引 1 号》第 7.6.1 条
的规定。
2．根据公司出具的确认并经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参与，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和《指引 1 号》
第 7.6.1 条的规定。
3．根据公司出具的确认并经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）条和《指引 1 号》第 7.6.1 条的规定。
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4．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参与对象为公司或其下属
公司任职的核心管理人员及核心业务骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）
条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为员工个人的合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购股份，
符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 60 个月，锁定期
为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划与公司已设立并存续的各期员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
本次持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%，本次持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计
划规模的规定。
9. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理，本次持股计
划的内部管理权力机构为持有人会议；本次持股计划设管理委员会，对员工持股
计划负责，是员工持股计划的日常管监督和管理机构，代表员工持股计划行使股
东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
10. 经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
（1）总则（本员工持股计划的目的、遵循的基本原则）
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（2）本员工持股计划的持有人
（3）本员工持股计划的资金来源和股票来源
（4）本员工持股计划的存续期及锁定期
（5）本员工持股计划的归属与考核
（6）本员工持股计划的管理模式
（7）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（8）本员工持股计划的变更、终止
（9）公司融资时本员工持股计划的参与方式
（10）本员工持股计划履行的程序
（11）风险防范与隔离措施
（12）其他重要事项
因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条和《指引 1
号》第 7.6.3 条的规定。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》和《指引 1 号》
的相关规定，合法、合规。
三、本次持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
1．2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会就拟实施的员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<广州中望龙腾软件股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》
第三部分第八条和《指引 1 号》第 7.6.5 条的规定。
2．2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
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议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的
议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，符合《指导意见》第
三部分第九条和《指引 1 号》第 7.6.2 条的规定。
3．2022 年 6 月 15 日，公司独立董事就公司本次持股计划相关议案发表了
独立意见：(1)公司 2022 年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《指引第 1 号》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；(2)本次持股计划遵循
“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次持股计划的情形；(3)本次持股计划有利于改善公司治理水
平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利
于公司可持续发展，符合公司长远发展的需要。因此，独立董事一致同意实施本
次持股计划。
据此，本所律师认为，公司独立董事已就本次持股计划相关议案发表了意见，
符合《指导意见》第三部分第十条和《指引 1 号》第 7.6.4 条第一款的规定。
4．2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关
于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》。
经全体监事讨论，监事会认为：(1)公司不存在《指导意见》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。(2)公司董事会拟定《持股计划
（草案）》等相关文件制定程序合法、有效。本次持股计划内容符合《指导意见》
《指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。(3)公司审议本次持股计划相
关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。(4)本次持股计划拟
定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条
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件，符合本次持股计划规定的持有人范围，其作为本次持股计划持有人的主体资
格合法、有效。(5)公司实施本次持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，实现公
司可持续发展。
据此，本所律师认为，公司监事会已就本次持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条和《指引
1 号》第 7.6.4 条第一款的规定。
5．公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第十一条和《指引 1 号》第 7.6.4 条第二款的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》以及《指引 1 号》的相关规定，就本次持股计划履行了现阶段必要的决策
和审批程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持
股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会
对本次持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的
过半数通过。
综上，本所律师认为，公司已按照《指导意见》《指引 1 号》的相关规定，
就本次持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议
通过后方可依法实施本次持股计划。
四、本次持股计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司已公告上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会
决议、独立董事意见、《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》等与本次员
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工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《指
引 1 号》的相关规定，就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着
本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次持股计划符合《指导意见》和《指引 1 号》的相关规定，合法、
合规；
（三）公司已按照《指导意见》《指引 1 号》的相关规定，就本次持股计划
履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；
（四）公司已按照《指导意见》《指引 1 号》的相关规定，就本次持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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