广州中望龙腾软件股份有限公司               2022 年员工持股计划管理办法




           广州中望龙腾软件股份有限公司
             2022年员工持股计划管理办法




                               2022年6月
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                               目 录

第一章 总则......................................................... 2
第二章 员工持股计划的制定........................................... 2
第三章 员工持股计划的管理........................................... 6
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法........................ 14
第五章 员工持股计划的变更、终止.................................... 16
第六章 附则........................................................ 17




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                               第一章 总则

     第一条 为规范广州中望龙腾软件股份有限公司 （以下简称“中望软件”或
“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙
腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中望龙腾软
件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。


                       第二章 员工持股计划的制定

     第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
     1、依法合规原则
     公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
     2、自愿参与原则
     公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
     3、风险自担原则
     本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

     第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准及范围

     （一）本员工持股计划参加对象的确定依据
     1、持有人确定的法律依据
     本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确
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定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
     所有持有人均在公司或其下属公司任职，与公司或其下属公司具有雇佣或劳
动关系。
     2、持有人确定的职务依据
     本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
     （1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
     （2）公司或其下属公司的核心管理人员；
     （3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；
     （4）公司认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关
键岗位员工。
     3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
     （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
     （4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
     （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
     （二）本员工持股计划持有人的范围
     本员工持股计划的持有人范围包括公司或其下属公司任职的核心管理人员
及核心业务骨干，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 120 人，具体参与
人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

     第四条 员工持股计划的实施程序

     1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充
分征求员工意见后提交董事会审议。
     2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
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三人的，公司应当提交股东大会审议。
     3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
     4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
     5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
     6、发出召开股东大会的通知。
     7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期
限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程
序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律
意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
     8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对
中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他
关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
     9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管
理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
     10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本
次股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的购买。在将标的股票过户至本员工持
股计划名下后，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况。
     11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

     第五条 员工持股计划的资金来源

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     本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
包括为其贷款提供担保。
     本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 1,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 1,000 万份。持有人的
最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

       第六条 本员工持股计划的股票来源、规模及价格

       （一）本员工持股计划的股票来源及规模
     本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于 2022 年 4 月 11 日召
开的第五届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部
或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购
方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，本员工持股计
划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公
告。
     本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已
设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。
     本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
     本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

                                            拟持有份额上       拟持有份额占持股计
        持有人姓名             职务
                                            限（万份）             划比例（%）
 核心管理人员及核心业务骨干（120 人）         1,000                  100.00%
              合计（120 人）                  1,000                  100.00%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
       （二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响

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     1、购买价格
     本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于 2022 年 4 月 11 日召开的
第五届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案中公司已回购股份均
价的 30%，该回购方案目前仍在实施阶段，本员工持股计划的最终购买价格尚需
等待标的股票全部或部分回购完成后确定，公司将及时予以披露公告。
     2、对公司经营的影响
     本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励
与约束对等原则而确定。
     实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定
和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

     第七条 员工持股计划的存续期及锁定期

     （一）员工持股计划的存续期
     1、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满
且未展期的，本员工持股计划自行终止。
     2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。
     3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
     （二）员工持股计划的锁定期
     1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
     2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
     3、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
     4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券
交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


                       第三章 员工持股计划的管理

     第八条 员工持股计划的归属与考核

     （一）员工持股计划的归属安排
     本员工持股计划的业绩考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，
分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 40%、30%和 30%。
     （二）员工持股计划的考核
     本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各
归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际
可归属持有人的权益。
     1、公司业绩考核指标
     以公司 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比 2021 年度
营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例（X）。具体考核要求如下：

                                                        营业收入增长率（A）
        归属期                 对应考核年度
                                                  目标值（Am）           触发值（An）


   第一个归属期                    2022             30.00%                  25.00%

   第二个归属期                    2023             69.00%                  56.25%

   第三个归属期                    2024             119.70%                 95.31%


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 注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

     按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度
考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：

            指标                        业绩完成度                公司层面归属比例(X)

                                           A≥Am                        X=100%

   营业收入增长率（A）                  An≤A