证券代码：688083             证券简称：中望软件        公告编号：2022-056



               广州中望龙腾软件股份有限公司
             第五届监事会第十七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 监事会会议召开情况

    广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 7 月 26 日以书面方式送达全体监
事。本次会议于 2022 年 8 月 5 日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟
召集和主持，应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以
及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州中
望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的
有关规定。



    二、监事会会议审议情况

    （一）《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》

    监事会同意《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》，监事会认为：公
司 2022 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
等内部规章制度的规定，公允的反映了公司 2022 年半年度的财务状况和经营成
果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司 2022 年半年度报告披露的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《中望软件 2022 年半年度报告》及《中望软件 2022 年半年度报告摘要》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    监事会同意《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》，认为公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披
露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-
057）。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》

    经全体监事讨论，监事会认为：因 2021 年度利润分配方案实施完毕，公司
对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授
予）和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，监事会同意 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含
预留授予）由 420 元/股调整为 299.29 元/股，首次授予数量由 57.28 万股调整为
80.192 万股，预留授予数量由 3.12 万股调整为 4.368 万股。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体
的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编
号：2022-058）。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 32 名激励对象离职、2
位激励对象自愿放弃，据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
原首次授予限制性股票激励对象由 375 人调整为 341 人，首次授予的限制性股票
数量由 80.192 万股调整为 73.36 万股，作废 6.832 万股。
    经全体监事讨论，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、
法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同
意公司此次作废部分限制性股票。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体
的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》 公告编号：2022-059）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
    1、监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行
核查，监事会认为：
    公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授
予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    2、监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：
    公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 5 日，并同
意以 299.29 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予 4.368 万股限制性股票。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体
的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-060）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （六）《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、
增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》
    公司监事会认为：公司本次《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部
分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和
股东利益的情形。我们同意公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投
项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体
的《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募
投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。


                                     广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
                                                         2022 年 8 月 6 日