广州中望龙腾软件股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的

                                独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关法
律法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五
届董事会第二十次会议相关议案及事项，进行认真审查后，发表如下独立意见：


     一、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意
见

     经仔细审阅，全体独立董事认为，公司 2022 年半年度募集资金存放与使用
情况符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、
及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。


     二、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立意见

     因 2021 年度利润分配方案实施完毕，公司对 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予价格和
授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为 299.29 元/股，首次
授予数量为 80.192 万股，预留授予数量为 4.368 万股。
    三、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

    本次部分限制性股票的作废符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作
废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。


    四、关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为 2022 年 8 月 5 日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政
法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
长效激励与约束机制，增强核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 5 日，并以
299.29 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予 4.368 万股限制性股票。


    五、关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增
加募投项目实施主体及募集资金专户的独立意见

    公司独立董事认为：公司本次《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加
部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投
资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户。

    （以下无正文）