华泰联合证券有限责任公司
              关于广州中望龙腾软件股份有限公司
部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资
  额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，就公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投
项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项进行了核查，具体
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集资金
总额为人民币 233,064.30 万元。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净
额为 217,895.33 万元，实际到账金额为 219,207.37 万元，以上募集资金已于 2021
年 3 月 8 日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致
同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验
资报告》验证。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。
       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                               单位：万元

序号                   项目名称                     总投资额    拟用募集资金投入金额
1        二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目           21,242.12                      21,242.12
1.1      二维 CAD 平台研发子项目                     6,021.91                       6,021.91
1.2      三维 CAD 平台研发子项目                     9,024.79                       9,024.79
1.3      三维 CAM 应用研发子项目                     6,195.42                       6,195.42
2        通用 CAE 前后处理平台研发项目               9,918.60                       9,918.60
3        新一代三维 CAD 图形平台研发项目            15,159.80                      15,159.80
4        国内外营销网络升级项目                     13,737.36                      13,737.36
                     合计                           60,057.87                      60,057.87

       三、本次部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、
增加募投项目实施主体及募集资金专户情况

       （一）部分募投项目结项情况

       公司本次结项的募投项目为“二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目”下的子项
目——“三维 CAD 平台研发子项目”。截至 2022 年 7 月 11 日，本次结项募集资
金投资项目具体使用及节余情况如下：
                                                                               单位：万元

                  募集资金拟投     累计投入募集     尚未使用募集    募集资金        项目进
      项目名称
                    资总额           资金金额         资金金额      节余金额        展情况
三维 CAD 平台
                       9,024.79          9,024.79               -              -    已结项
研发子项目
        合计           9,024.79          9,024.79               -              -       -

       截至 2022 年 7 月 11 日，因“三维 CAD 平台研发子项目”已达到项目预定要
求，达到预定使用状态，公司拟申请该项目结项。

       （二）使用超募资金增加部分募投项目拟投资额情况

       1、募投项目基本情况

       本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“二维 CAD 及三维 CAD
平台研发项目”下的子项目——“二维 CAD 平台研发子项目”，根据公司《首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项目的原投资计划如下：
                                                                             单位：万元

         项目名称                  总投资额        拟投入募集资金金额       计划建设期
  二维 CAD 平台研发子项目               6,021.91                6,021.91          3年


    截至 2022 年 6 月 30 日，“二维 CAD 平台研发子项目”已使用募集金额
5,744.21 万元，投入进度为 95.39%，剩余未使用募集资金 277.7 万元。

    2、本次增加投资的原因

    该项目为 2020-2021 年规划项目，其投资规模及方案是基于公司当时的经营
规模、技术储备、研发计划、产品规划及预计的未来发展做出的。公司积极推进
CPU 多核多线程并行计算技术、GPU 并行计算技术、跨平台开发技术、CAD 云
原生技术，在“DWG 文件并行读取”、“图形并行生成”、“三维着色、消隐显示效
率优化”、“国产软硬件环境移植和适配”、“新一代云原生 ZWCAD”等方面取得
了阶段性成果，初步形成了 ZWCAD Windows 端性能优势突出、ZWCAD Linux
端适配环境丰富、ZWCAD Cloud 端初现协同设计雏形的产品布局，已具备一定
的市场竞争力。而随着工业软件的不断发展，特别是疫情常态化下用户远程办公
和协同设计的需求愈发强烈，为进一步打磨产品矩阵的竞争力，深化各端优势突
出，三端互联互通的产品优势，公司拟对“二维 CAD 平台研发子项目”增加投资。

    3、本次增加投资的具体情况

    公司拟使用超募资金对“二维 CAD 平台研发子项目”进行追加投资，追加投
资额为 1,778.76 万元，该项目投资额由 6,021.91 万元变更为 7,800.67 万元，计划
建设期保持原计划不变。具体调整情况如下：
                                                                             单位：万元

                               变更前                         变更后
                                                                                   增减情
  募投项目名称                   拟用募集资金                    拟用募集资金
                    总投资额                       总投资额                          况
                                   投入金额                        投入金额
二维 CAD 平台研发
                     6,021.91           6,021.91     7,800.67          7,800.67   1,778.76
子项目

    4、风险因素
    公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募
投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中，面临
行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达
预期的风险。

    5、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额对公司的影响

    本次使用部分超募资金增加募投项目投资额事项，是基于公司综合考虑自身
需求、行业发展趋势和实际情况，有利于推进募投项目的顺利实施。审议程序和
内容均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益
的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

    （三）增加募投项目实施主体及募集资金专户情况

    1、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的情况

    为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的
实施进度，公司拟新增控股子公司广州中望智城数字科技有限公司（以下简称“中
望智城”）作为募投项目的实施主体，公司与募投项目实施主体之间将通过内部
往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不
发生变更。新增实施主体的具体情况如下：

                        实施主体（本次新   实施主体（本次   实施主体（本次新增
    募投项目名称
                            增前）             新增）             后）
新一代三维 CAD 图形平   中望软件、武汉蜂                    中望软件、武汉蜂鸟、
                                              中望智城
      台研发项目              鸟                                  中望智城

    针对募投项目增加实施主体事项，公司拟相应增加募集资金专户，并与募集
资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，拟新增签订的募集
资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。董
事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签
署募集资金监管协议等相关事宜。

    2、本次增加募投项目实施主体的基本情况

    （1）公司名称：广州中望智城数字科技有限公司
    （2）统一社会信用代码：91440106MA9YCTR512
    （3）法定代表人：林庆忠
    （4）成立日期：2022 年 4 月 1 日
    （5）注册资本：5,000 万元
    （6）注册地址：广州市天河区珠江西路 15 号珠江城第 16 层 1606、1607
单元（仅限办公）
    （7）经营范围：软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件开发；货物进
出口；技术进出口
    （8）股权结构：公司直接持有中望智城 70%股权

    3、本次新增募集资金专户的情况

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排控股子公
司中望智城开设募集资金专户。
    公司、中望智城（公司与中望智城将列为甲方 1 和甲方 2）将与新增募集资
金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》，公司拟新增签
订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重
大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专
项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

    4、增加募投项目实施主体及募集资金专户对公司的影响

    本次新增募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金投资项目的投向和项
目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使
用效益，实现公司利益的最大化，符合公司及全体股东的利益。本次新增募投项
目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的程序

    公司于 2022 年 8 月 5 日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投
项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》。公司独立董事
发表了明确的同意意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次进行部分募投项目结项、使用超募资
金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项已
经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，独立
董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项无需提交公司股东大会审议。
本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实施的
情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对中望软件部分募投项目结项、使用超募资金增加部分
募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项无异议。