北京市中伦（广州）律师事务所

      关于广州中望龙腾软件股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

调整授予价格和授予数量、作废部分限制性股票及
         授予预留限制性股票事项的

                 法律意见书




                二〇二二年八月
        广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
       23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
                                           Guangdong 510623, P. R. China
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                         北京市中伦（广州）律师事务所

                    关于广州中望龙腾软件股份有限公司

                             2021 年限制性股票激励计划

       调整授予价格和授予数量、作废部分限制性股票及

                              授予预留限制性股票事项的

                                              法律意见书


致：广州中望龙腾软件股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软

件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）委托，担任中望软件实施 2021

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就

本次激励计划调整授予价格和授予数量、作废部分限制性股票及授予预留限制性

股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州中望龙

腾软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关

会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



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    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及

上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4

号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文

件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效

的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整、作废及预留

授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。

    2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、

准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律

师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整授予价格和授予数量、作废部分

限制性股票及授予预留限制性股票事项有关的中国境内法律问题进行核查并发

表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事

项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为


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严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所

律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整授予价格和授予数

量、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项所必备的法定文件。本所律

师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出

具的法律意见承担相应的责任。

    7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。

    基于上述，本所现为中望软件本次激励计划调整授予价格和授予数量、作废

部分限制性股票及授予预留限制性股票事项出具法律意见如下：

    一、批准与授权

    2021 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理

2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本

次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2021 年 7 月 26 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2021 年 7 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《广州中望龙腾软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，

独立董事张建军先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司

2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。



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    2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司将本次激励计划拟首次授予激

励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至 2021 年 8 月 7 日公示期满，

公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广

州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办

理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2021 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《广州中望龙腾软件股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2021 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性

股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    2021 年 9 月 10 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性

股票的议案》。

    2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 8 月 5 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整

授予价格和授予数量、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项已取得了

现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相

关规定。

    二、调整授予价格和授予数量

    《激励计划》规定， 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    “本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数

量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。”


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    2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年年

度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登

记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每

10 股派发现金红利 10.00 元（含税）；以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 4 股。上述权益分配方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。

    因此，根据《激励计划》和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并经

公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司将本次激励计划的授予价格调整

为 299.29 元/股，首次授予数量调整为 80.192 万股，预留授予数量调整为 4.368

万股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格和授予数量事项符合

《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、作废部分已授予尚未归属的限制性股票

    《激励计划》规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、

劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同

或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得

归属，并作废失效。”

    根据公司的确认，鉴于本次激励计划中首次授予的 32 名激励对象离职，上

述人员已不符合激励对象资格，另有 2 名激励对象自愿放弃；根据《激励计划》

和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第二十次会

议审议通过，上述 34 名激励对象已获授但尚未归属的合计 6.832 万股限制性股

票由公司作废失效。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    四、预留限制性股票的授予

    （一）本次激励计划的预留授予日


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    2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提

请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第

十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定

2022 年 8 月 5 日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

    经查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通过

本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关于

预留授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性

股票：

    1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2022）第

440A007503 号的《广州中望龙腾软件股份有限公司 2021 年度审计报告》及公

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司的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及预留限

制性股票的拟授予激励对象均未出现上述情形。

    经查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，

公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计

划》的相关规定。

    （三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》、公司 2021 年第一次临时股东大会决议及第五届董事会第

二十次会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 8 人，

都为公司骨干员工，授予的预留限制性股票数量为 4.368 万股，授予价格为每股

299.29 元。

    根据公司第五届董事会第二十次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事

会本次确定向符合授予条件的 8 名激励对象授予 4.368 万股限制性股票，占目前

公司股本总额的 0.05%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数

量及授予价格符合《激励计划》的相关规定。公司独立董事对前述事项发表了同

意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核

查意见。

    经查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予

数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规

则》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格和授予数量、作废部

分限制性股票及授予预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符

合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整授

予价格和授予数量事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励

计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计

划》的相关规定；本次激励计划预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励

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对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相

关规定；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授

予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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