证券代码：688083             证券简称：中望软件        公告编号：2022-055



              广州中望龙腾软件股份有限公司
           第五届董事会第二十次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第五
届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 7 月 26 日以书
面方式送达全体董事。本次会议于 2022 年 8 月 5 日以现场会议结合通讯表决方
式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》

    董事会认为：公司 2022 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反映了公司 2022 年半年
度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年
度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司
2022 年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《中望软件 2022 年半年度报告》及《中望软件 2022 年半年度报告摘要》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》

    董事会同意《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》，认为公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制
度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-
057）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

    因公司实施了 2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关规定和公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，董事会将对 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含
预留授予）和授予数量进行相应调整。本次调整后，2021 年限制性股票激励计划
授予价格（含预留授予）调整为 299.29 元/股，首次授予数量为 80.192 万股，预
留授予数量为 4.368 万股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》
（公告编号：2022-058）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

    根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司 2021 年
限制性股票激励计划中首次授予的 32 名激励对象因离职已不符合激励对象资格、
2 位激励对象自愿放弃，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 6.832 万
股不得归属按作废处理。原激励计划首次授予的激励对象人数由 375 人调整为
341 人，首次授予的限制性股票数量由 80.192 万股调整为 73.36 万股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-
059）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

    根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 5 日为预留授予日，以 299.29 元
/股的授予价格向 8 名激励对象授予 4.368 万股限制性股票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-060）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （六）《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、
增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审议的《关于部分募投
项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及
募集资金专户的议案》，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的
审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。不存
在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、
增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。


                                    广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                       2022 年 8 月 6 日