华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公
司持续监督管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中望软件首次公开发行部分限售
股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2021 年 2 月 1 日出
具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕348 号），中望软件获准首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 15,486,000 股，并于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 61,943,857 股，其中有限售条件流
通股为 48,449,300 股，无限售条件流通股为 13,494,557 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份限售期为自公司完
成相关股东参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起 36 个月，共涉
及的股东数量为 7 名，对应限售股数量为 4,561,001 股，占公司总股本的 5.262%。
其中，包含因公司实施了 2021 年年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股
转增股本 4 股，获得的转增股份 1,303,144 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，通过以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，即以总股本 61,943,857 股
扣除回购股份 116,194 股后的股份数量 61,827,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 24,731,066 股，本次分配后总股本为 86,674,923
股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-038）。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《中望软件
首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关
于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限
的承诺
1、公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）承诺：
“（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过发行人增资扩股取
得的 232,290 股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日（即 2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，
也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。”
2、公司股东成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合
伙）承诺：
“（1）、本企业自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由
公司回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过公司增资扩股取得的
232,289 股股份（新增股份），自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即
2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不
得提议由公司回购新增股份。自公司完成若因公司进行权益分派等导致本企业持
有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相
应的法律责任。”
3、公司股东广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过发行人增资扩股取
得的 1,161,446 股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日（即 2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，
也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。”
4、公司股东中国互联网投资基金（有限合伙）承诺：
“（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过发行人增资扩股取
得的 929,157 股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日（即 2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，
也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。”
5、公司股东佛山粤财互联二号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过发行人增资扩股取
得的 238,097 股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日（即 2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，
也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。”
6、公司股东广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承
诺：
“（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过发行人增资扩股取
得的 232,289 股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日（即 2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，
也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。”
7、公司股东东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份；且，就本企业于 2019 年 10 月通过发行人增资扩股取
得的 232,289 股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日（即 2019 年 10 月 11 日）起锁定 3 年，不得转让或者委托他人管理新增股份，
也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导
致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。”
（二）、股东持股及减持意向的承诺
1、公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）承诺：
“（1）、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行上市前持有的公司股份。
（2）、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监
会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份
减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格不低于
减持前最近一期经审计的每股净资产价格，减持数量累计不超过本企业在本次发
行上市前所持有公司股份总数的 100%。
（3）、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交
易日予以公告。
如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日
前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内减持股份的总数，不超过公司股份
总数的 1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减
持后不再具有公司 5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持 6 个月内继续遵
守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，
单个受让方的受让比例不得低于 5%。
（4）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相
应的法律责任。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）由于误操作在未披露减持股份计
划的情况下进行了减持，违反了在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》中做出的承诺，详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于股东误操作违反承诺减持公司股票并致歉的公
告》（公告编号：2022-008）。上述事项不会影响本次上市流通。
截至本核查意见出具日，其他限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在
相关承诺未履行影响本次上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 4,561,001 股
（二）本次上市流通日期为 2022 年 10 月 11 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限
剩余限
持有限售 售股占 本次上市
序 售股数
股东 股数量 公司总 流通数量
号 量
（股） 股本比 （股）
（股）
例
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
1 －深圳市达晨创通股权投资企业（有限 325,206 0.375% 325,206 0
合伙）
成都航天工业互联网智能制造产业投资
2 325,205 0.375% 325,205 0
基金合伙企业（有限合伙）
广东毅达创新创业投资合伙企业（有限
3 1,626,024 1.876% 1,626,024 0
合伙）
4 中国互联网投资基金（有限合伙） 1,300,820 1.501% 1,300,820 0
广东粤财基金管理有限公司－佛山粤财
5 互联二号股权投资合伙企业（有限合 333,336 0.385% 333,336 0
伙）
广州越秀基美文化产业创业投资基金合
6 325,205 0.375% 325,205 0
伙企业（有限合伙）
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公
7 司－东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企 325,205 0.375% 325,205 0
业（有限合伙）
合计 4,561,001 5.262% 4,561,001 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自 2019 年 10 月
1 首发限售股 4,561,001
11 日起锁定 3 年
合计 4,561,001 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日。除深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）由
于误操作在未披露减持股份计划的情况下进行了减持，中望软件本次上市流通的
其他限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股
份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
孙 科 张延恒
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
