华泰联合证券有限责任公司
               关于广州中望龙腾软件股份有限公司
    首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持
续监督管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中望软件首次公开发行部分战略配售
限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2021 年 2 月 1 日出
具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕348 号），中望软件获准首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 15,486,000 股，并于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 61,943,857 股，其中有限售条件流
通股为 48,449,300 股，无限售条件流通股为 13,494,557 股。

    本次上市流通的限售股全部为公司首次公开发行战略配售股，股份限售期自
公司股票上市之日起 24 个月。共涉及的股东数量为 1 名，对应限售股数量为
650,412 股，占公司总股本的 0.75%。其中，包含因公司实施 2021 年年度权益分
派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股，获得的转增股份 185,832
股。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2023 年 3 月 13 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，通过以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，即以总股本 61,943,857 股
扣除回购股份 116,194 股后的股份数量 61,827,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 24,731,066 股，本次分配后总股本为 86,674,923
股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-038）。

      三、本次上市流通的限售股的有关承诺

      根据《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《中望软件
首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的华泰创
新投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）关于其持有的限
售股上市流通的承诺如下：

      “实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限
公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。”

      除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 650,412 股

      （二）本次上市流通日期为 2023 年 3 月 13 日

      （三）限售股上市流通明细清单

                                                    持有限
                                                                        剩余限
                                         持有限售   售股占   本次上市
 序                                                                     售股数
                     股东                  股数量   公司总   流通数量
 号                                                                       量
                                           （股）   股本比     （股）
                                                                        （股）
                                                      例
 1    华泰创新投资有限公司                650,412   0.75%    650,412      0
                   合计                   650,412   0.75%    650,412      0

      （四）限售股上市流通情况表
 序号          限售股类型         本次上市流通数量（股）     限售期（月）
   1          战略配售股份               650,412               24 个月
              合计                       650,412                            -

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       截至本核查意见出具之日，中望软件本次上市流通的限售股份持有人严格遵
守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市
流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、
上市流通事项无异议。
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份
有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ：______________      ______________

                     孙   科             张延恒




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                           年   月   日