证券代码：688083             证券简称：中望软件       公告编号：2023-015



              广州中望龙腾软件股份有限公司
           第五届董事会第二十六次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 4 月 18 日以书面方式送达全
体董事。本次会议于 2023 年 4 月 28 日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董
事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等
有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有
关规定。


    二、董事会会议审议情况

   (一) 《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    2022 年度，公司总经理按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司 2022 年度的主要工作情况，
公司总经理制定了《公司 2022 年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示同意。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

    (二) 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    在 2022 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职
责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

    (三) 《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，
全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体
系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据
独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的
客观性、科学性。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

    (四) 《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
    公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司
章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司 2022 年度的财务状况和经营
成果等事项，年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告及摘
要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

    (五) 《关于公司 2023 年年度财务预算报告的议案》；
    2023 年度预算报告是以公司 2022 年度财务报告为基础，综合公司的市场和
业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年
度总体经营目标，对 2023 年经营情况进行预测并编制，公司制定了《公司 2023
年年度财务预算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。
    (六) 《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》；
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度营业收入为
60,097.7013 万元，归属于母公司股东的净利润为 630.18 万元。现结合 2022 年度
的主要经营情况，公司制定了《公司 2022 年年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

    (七) 《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
    本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数分配利润及转增股本。截至 2023 年 4 月 28 日，公司总股本为
86,674,923 股，回购专用证券账户中的股份数为 102,735 股，扣减回购专用证券
账户中的股份后，实际参与分配的股本数为 86,572,188 股。公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利 5.00 元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股。以此计算合计拟派发现金红利 43,286,094.00 元（含税），本次利润分配金
额 占 2022 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 686.89%。拟转增
34,628,876 股，转增后公司总股本增加至 121,303,799 股。2022 年公司不送红股。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    (八) 《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
    董事会认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
       (九) 《关于批准报出 2022 年度财务报告的议案》；
    根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日
的合并及公司资产负债表，2022 年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权
益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述财务报表出具了审计报告，董事会拟批准报出上述财务报表及审计报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

       (十) 《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》；
    为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，
年度经营状况及岗位职责，拟定 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如
下：
    公司独立董事 2023 年度的津贴为 12 万元整（含税）/年；公司非独立董事
根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
    根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度考核后领取薪酬。
    上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

       (十一) 《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司
自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了 2022 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
       (十二) 《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》；
    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着
勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会 2022
年度履职情况报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

       (十三) 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
    董事会同意《公司 2023 年第一季度报告》，认为：公司 2023 年第一季度报
告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，
报告内容公允地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季
度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。董事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。

       (十四) 《关于会计政策变更的议案》；

    董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件而进行的合理且
必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规
定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规
定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       (十五) 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》；
    同意董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期
限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会
召开之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    (十六) 《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对自身 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并制定了
《2022 年度内部控制评价报告》，董事会对此议案表示同意。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    (十七) 《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟提请召
开公司 2022 年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董
事长主持，公司召开 2022 年年度股东大会的有关具体时间及事项情况详见《广
州中望龙腾软件股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
100%。
    前述第（二）项至第（七）项议案、第（十）项及第（十五）议案尚需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    特此公告。


                                    广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 29 日