证券代码：688083              证券简称：中望软件      公告编号：2023-020



                广州中望龙腾软件股份有限公司
          关于提请股东大会授权董事会以简易程序
                   向特定对象发行股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       一、本次授权事项概述
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开
之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司股
东大会审议通过。


       二、本次授权事宜具体内容
    本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条
件。
    （二）发行股票的种类、面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。
    （三）发行方式及发行时间
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
    （四）发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
    （五）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行
价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
    （六）发行数量
    发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
    （七）限售期
    发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
    发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （八）募集资金用途
    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    4、应当投资于科技创新领域的业务。
    （九）发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
    （十）股票上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    （十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
    授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
    2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
    5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
    6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
    7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
    9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
    10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
    11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行
相关的其他事宜。
    （十二）决议有效期
    自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开之日止。


    三、相关风险提示
    本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项
尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公
司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动
该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易
所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投
资者注意投资风险。


    特此公告。


                                    广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 29 日