晶品特装：北京市康达律师事务所关于北京晶品特装科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2022-11-28
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北京市康达律师事务所
关于北京晶品特装科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 3347 号
二〇二二年十一月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司 指 北京晶品特装科技股份有限公司
保荐机构/主承销商/长 指 长江证券承销保荐有限公司
江保荐
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
战略配售对象/战略投 参与发行人本次发行战略配售的投资者，即长江证券创新投资（湖北）有限
指
资者 公司
指 长江证券创新投资（湖北）有限公司，系本次参与跟投的保荐机构母公司设
长江创新
立的另类投资子公司
《北京晶品特装科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券创新投资（湖
《长江创新战略配售 指 北）有限公司（作为战略投资者）关于北京晶品特装科技股份有限公司首次
协议》
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》
指 《北京晶品特装科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
《战略配售方案》
售方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市康达律师事务所关于北京晶品特装科技股份有限公司首次公开发行
法律意见书 指 股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》（康达法意字【2022】
第3347号）
指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》
次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行）
指 《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》
五次会议于2019年12月28日第二次修订，自2020年3月1日起施行）
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第174号]）
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）
《实施办法》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）
指 《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行
《承销指引》
股票》（上证发[2021]77号）
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《首次公开发行股票网 指 《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号）
下投资者管理细则》
《注册制下首次公开发
行股票网下投资者管理 指 《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发[2021]212号）
规则》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）
法》
《律师事务所证券法律 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33
业务执业规则（试行）》 号）
T日 指 网上网下发行申购日
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京晶品特装科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 3347 号
致：长江证券承销保荐有限公司
本所接受长江保荐的委托，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施
办法》《承销指引》《注册办法》《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理
规则》及《首次公开发行股票网下投资者管理细则》等法律、法规及相关规范性
文件的规定，以及长江保荐与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购北京晶品特装科技股份有限公司在上海证券
交易所科创板首次公开发行的 A 股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及
是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次配
售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销
指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有
关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
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法律意见书
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作
其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：
正 文
一、战略投资者的基本信息
根据《战略配售方案》及战略配售投资者与发行人签署的《长江创新战略配
售协议》，拟参与本次发行的战略投资者为长江创新。本次发行战略投资者的基
本信息如下：
企业名称 长江证券创新投资（湖北）有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KQAUX28
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号
法定代表人 陈志坚
注册资本 200,000.00万元
成立日期 2016年12月22日
营业期限 2016年12月22日至无固定期限
登记机关 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和
禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从
经营范围 事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金
融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
长江证券股份有限
股东情况 200,000.00 100.00
公司
合计 200,000.00 100.00
根据主承销商、长江创新以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本
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法律意见书
法律意见书出具之日，长江创新与长江保荐均为长江证券股份有限公司设立的全
资子公司，长江证券股份有限公司分别持有长江创新及长江保荐 100%的股权，
长江证券股份有限公司系长江创新及长江保荐的全资控股股东。结合本所律师查
验长江证券公开信息披露文件显示长江证券股份有限公司无实际控制人，长江创
新为长江证券股份有限公司全资子公司，故长江创新无实际控制人。长江创新与
保荐机构（主承销商）为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司，长江创
新与保荐机构（主承销商）存在关联关系。除上述情况外，本次发行前，长江创
新与发行人不存在其他关联关系。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《承销指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量 4 亿股以
上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应
不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”
根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当
事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股
票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确
定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，
但不超过人民币 10 亿元。”
根据《实施办法》第十七条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。”
根据《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为 1,900.0000
万股，占发行后公司总股本的 25.11%。本次公开发行后公司总股本为 7,565.9066
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法律意见书
万股。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。参与本次
配售的战略投资者共有 1 名，为长江创新，初始战略配售发行数量为 95.0000 万
股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的 5.00%，最终战略配售比例和
金额将于 T-2 日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价
格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发
行。
2、配售条件
参与跟投的长江创新与发行人签署《长江创新战略配售协议》，同意其作为
战略投资者，不再参与发行人本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺
按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
3、限售期限
长江创新已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行股票并在科创板上市之日起 24 个月；限售期届满后，长江创新获配股
份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
4、资金来源
根据长江创新出具的承诺函，长江创新参与此次战略配售的资金来源为自有
资金。经核查长江创新提供的最近一期的财务报表（未经审计）及对外投资情况，
长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
（二）战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子
公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以
及市场情况后综合确定，仅为参与跟投的保荐机构相关子公司，跟投机构为长江
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法律意见书
创新，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类
型如下：
序号 名称 机构类型
1 长江创新 参与跟投的保荐机构相关子公司
综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《承销指引》
第八条的规定。
（三）战略投资者的配售资格
根据长江创新出具的承诺函：长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；长
江创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；长江创新参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
长江创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；长江创新与发
行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；长江创新
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之
日起 24 个月。
长江创新承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承
销指引》等相关规定。同时，经核查，长江创新为依法设立并合法存续的法律主
体，为发行人保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第
四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、主承销商、长江创新出具的承诺函，发行人和主承销商向长江
创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
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法律意见书
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、总体结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长江创新作为本次配售
的战略投资者选取标准符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，具有参与本
次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施
办法》《承销指引》等相关规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。
（以下无正文）
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