晶品特装：北京晶品特装科技股份有限公司章程2022-12-15
北京晶品特装科技股份有限公司
章 程
2022 年 12 月
目 录
第一章 总则 .................................................... 4
第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................... 4
第三章 股份及股份的设立 ........................................ 5
第一节 股份发行 ............................................ 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ............................................ 7
第四章 股东和股东大会 .......................................... 8
第一节 股东 ................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 15
第五节 股东大会的召开 ..................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 20
第五章 董事会 ................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 31
第七章 监事会 ................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 34
第九章 通知和公告 ............................................ 39
第十章 合并、分立、解散和清算 ................................. 40
第十一章 修改公司章程 ......................................... 43
第十二章 工会 ................................................. 43
第十三章 军工事项特别条款 ..................................... 44
第十四章 附则 ................................................. 44
第一章 总则
第一条 为维护北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，明确公司各利益主体
的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它
有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由北京晶品特装科技有限
责任公司整体变更设立的股份有限公司，在北京市昌平区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110114691650917R。
第三条 公司于 2022 年 6 月 13 日经上海证券交易所审核通过并于 2022 年 9
月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决
定，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股，于 2022 年 12 月 8 日在上海
证券交易所科创板上市。
第四条 公司名称：北京晶品特装科技股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 603 室。
第六条 公司的营业期限为 2009 年 7 月 9 日至长期。
第七条 公司注册资本为人民币 7,565.9066 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监等。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营范围：机器人、无人机整机及配套设备、超宽带雷达、
图像融合与信号处理装置、便携式光电侦察设备、综合光电平台、通讯器材、电
子信息系统、电子对抗设备、模拟仿真系统、光机电产品的技术开发、技术服务、
技术转让；特殊作业机器人制造；雷达及配套设备制造；电子元器件与机电组件
设备制造；社会公共安全设备及器材制造；电气信号设备装置制造；电玩具制造；
维修通用设备；软件开发；销售民用航空器、通讯器材、消防器材、电子产品、
计算机软件、社会公共安全设备、交通管理用金属标志及设施；产品设计；委托
加工；项目投资；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
第三章 股份及股份的设立
第一节 股份发行
第十三条 公司股份采取股票的形式，以人民币标明面值，实行等额划分，
每股面值人民币一元。
第十四条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十六条 发起人的姓名或者名称、认缴股份数、持股比例、出资方式、出
资时间如下：
序 认购股份数 出资
发起人名称/姓名 持股比例 出资时间
号 (万股) 方式
天津军融汇智科技中心
1 1,897.3030 34.6170% 净资产 2020 年 10 月 28 日
（有限合伙）
天津军融创鑫科技中心
2 1,231.8966 22.4765% 净资产 2020 年 10 月 28 日
（有限合伙）
天津军融创富科技中心
3 751.7820 13.7166% 净资产 2020 年 10 月 28 日
（有限合伙）
北京华控产业投资基金
4 337.0556 6.1497% 净资产 2020 年 10 月 28 日
（有限合伙）
深圳中深新创股权投资合
5 175.8551 3.2086% 净资产 2020 年 10 月 28 日
伙企业（有限合伙）
序 认购股份数 出资
发起人名称/姓名 持股比例 出资时间
号 (万股) 方式
6 郭珍果 171.7230 3.1332% 净资产 2020 年 10 月 28 日
7 李凡 117.2367 2.1390% 净资产 2020 年 10 月 28 日
海南锦成四方科技投资合
8 117.2367 2.1390% 净资产 2020 年 10 月 28 日
伙企业（有限合伙）
北京融杰上景管理咨询合
9 89.2910 1.6292% 净资产 2020 年 10 月 28 日
伙企业（有限合伙）
诸暨闻名泉润投资管理合
10 87.9263 1.6043% 净资产 2020 年 10 月 28 日
伙企业（有限合伙）
南通浦昱产业发展投资基
11 87.9263 1.6043% 净资产 2020 年 10 月 28 日
金合伙企业（有限合伙）
上海大鸿资产管理有限公
12 82.4320 1.5040% 净资产 2020 年 10 月 28 日
司
13 上海浦旻实业有限公司 73.9742 1.3497% 净资产 2020 年 10 月 28 日
14 田勇 68.6720 1.2530% 净资产 2020 年 10 月 28 日
南通高新区科技产业投资 净资产
15 58.6184 1.0695% 2020 年 10 月 28 日
基金（有限合伙）
上海中武智联股权投资基 净资产
16 58.6184 1.0695% 2020 年 10 月 28 日
金一期（有限合伙）
上海长三角产业升级股权
17 投资合伙企业（有限合 43.9638 0.8021% 净资产 2020 年 10 月 28 日
伙）
江苏疌泉凯通智能制造产
18 29.3092 0.5348% 净资产 2020 年 10 月 28 日
业投资基金（有限合伙）
合计 5,480.8203 100.0000% / /
第十七条 公司的股份总数为 7,565.9066 万股，均为普通股。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十三条 公司因本章程二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部
分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票
上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股
份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
第二十八条 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准
的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
第三十七条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第四十四条 公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过购买、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性
资金占用。公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，
建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发
生，保障公司和中小股东利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产涉及资产总
额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四
十八条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3000 万元；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
第四十七条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在
董事会审议通过后由股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东按照本章
程的规定审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；提供财务资助；监管部门认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知
中列明的其它明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部
门规章或者上海证券交易所的规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会由董事会依法召集。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的公司股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东或其他机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或机构股东单位
的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他机构股东的，应加盖法人/
机构单位印章。委托人为法人/其他机构股东的，应加盖法人/机构单位印章。委
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议，但确有
特殊原因不能到会的除外。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持会议时，可以书面授
权出席会议的一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产涉及资产总额或者
成交金额或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股
东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的
表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、监事有权向董事
会或在股东大会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表
决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当具备法律、法规规定的任职资格及与履行职责相适应
的专业能力和知识水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可以向股东大
会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计
持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第九十条 除累积投票制审议的提案外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁
置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一○○条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过该项议案之日。
第一○一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一○三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会不设职工代表董事。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，及时纠正公司的违规行为，支持公司履行社
会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效
或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起 1
年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一○九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一一○条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其
职权。
第二节 董事会
第一一二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一一三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一一四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略委
员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。
第一一五条 在股东大会审批权限范围外，董事会对如下交易（公司受赠现
金资产除外）进行审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）本章程第五十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上、或者与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元；
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提
交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规定外，上述事项应经全体
董事过半数审议通过。
第一一六条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售等重大合同，达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一一七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一一八条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一一九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一二○条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一二一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（五）在认为必要时提议召开临时董事会；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一二二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一二三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一二四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一二五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话、传
真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等方式。会议通知应于会议召开 3 日
前送达全体董事、监事及相关高级管理人员。但在参会董事没有异议或事情比较
紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。
第一二六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一二七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一二九条 董事会会议可以采取现场会议或视频、电话、传真等通讯方式
召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论
以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，
作出董事会决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第一三○条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一三一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）记录人姓名。
第一三三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一三四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名，副总经理、财务
总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一三五条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程规定关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一三六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三七条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一三八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一三九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四○条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一四一条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责
分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副
总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一四二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四四条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一五○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一五一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五二条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一五三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件、
本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；
（五）发现董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一五四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召开 10 日前将会
议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3 日前通
知全体监事，通知方式为书面通知或电话、传真、电子邮件或其他通讯方式或者
专人送出等方式。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以
随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后实施。
第一五六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一五七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五八条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一五九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。该财务报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编
制。
第一六○条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一六一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损前
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一六二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一六三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。
第一六四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一六五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且
优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行
中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例
公司分配现金股利须满足以下条件：
1、分配当期实现盈利；
2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
3、公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上应不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，公司每连续 3 年至少进行一次现金
红利分配。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上
述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润
分配方案交由股东大会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，
可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事
会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政
策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和
监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配事项。
第二节 内部审计
第一六六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其下属
机构财务收支和经济活动进行内部审计监督。
设立审计部作为内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第一六七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一七○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一七二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 日事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一七三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一七五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、电
子邮件、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一七六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、电子
邮件、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一七七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、电子
邮件、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一七八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件
人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以传真方式送出的，自传真机记录的
传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送
达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一七九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一八○条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的
媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一八一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一八二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一八三条 公司合并或者分立的有关各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种报纸上公告。
第一八四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的但保。
第一八五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一八六条 公司合并或者分立各方的资产、债权债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一八七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设新公司时，依法办理
公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一八八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一八九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一九○条 公司因有第一百八十八条第（一）、（二）项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决
议的方式选定。
公司因有第一百八十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时订的合同办理。
公司因有第一百八十八条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有第一百八十八条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股
东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一九一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一九二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动；
（八）制定清算方案提请股东大会或有关部门通过后执行。
第一九三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种公开报刊上公告。
第一九四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一九六条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一九九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改公司章程
第二○一条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二○二条 修改公司章程应按下列程序进行：
（一）由公司董事会会议提出修改章程提议；
（二）将董事会提议通知股东，并召开股东大会，由股东大会通过修改章程
的决议；
（三）按照股东大会通过的修改章程的决议，拟订公司章程的修正案；
（四）公司应向公司登记机关申请变更登记。
第二○三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○四条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二○五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 工会
第二○六条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。
工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照
《公司法》执行。
第十三章 军工事项特别条款
第二○七条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定
的进度、质量和数量等要求完成。
第二○八条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保
密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人
员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
全。
第二○九条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备
设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二一○条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二一一条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二一二条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，
应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二一三条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国
防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第二一四条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生
变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工
业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国
防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动
人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管
部门备案。
第十四章 附则
第二一五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二一六条 董事会可依照公司章程的规定，制定公司章程细则，章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二一七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二一八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二一九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则。
第二二○条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
