晶品特装：关于修订《公司章程》及部分制度的公告2023-04-25
证券代码：688084 证券简称：晶品特装 公告编号：2023-013
北京晶品特装科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新法规要求及
公司实际发展需要，于 2023 年 4 月 21 日召开了第一届董事会第十三次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及废止公司相关管理制度
的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修
订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司根据经营和发展的需要， 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及国家有权 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
机构批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。公司 政法规和中国证监会认可的其他方式进
因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 行。公司因本章程第二十二条第（三）项、
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修订前 修订后
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
份的，应当通过公开的集中交易方式进 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
行。 方式进行。
第二十三条 公司因本章程二十一条第 第二十四条 公司因本章程二十二条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 因本章程第二十二一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十一条规定收 事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十二条规定收购本
应当自收购之日起十日内注销；…… 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；……
第二十六条 发起人持有的本公司股份， 第二十七条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员应当
人员应当向公司申报所持有的本公司的 向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
的股份不得超过其所持有本公司股份总 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 所持公司股份自公司股票上市交易之日
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
职后半年内，不得转让其所持有的本公司 内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
公司控股股东、实际控制人自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的公司首
发前股份，也不得提议由公司回购该部分
股份。转让双方存在控制关系，或者均受
同一实际控制人控制的，自公司股票上市
之日起 12 个月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人在限售承诺期满后减持首发前股
份的，应当明确并披露公司的控制权安
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修订前 修订后
排，保证上市公司持续稳定经营。
第二十八条 公司存在上海证券交易所规 无
定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不得减持公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，公司董事会将收回其所得收
购入销售剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第三十八条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益；控 人不得利用其关联关系损害公司利益；控
股股东及实际控制人违反相关法律、法规 股股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司造成损失的，应当承 及章程规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人对公司
对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
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修订前 修订后
股股东不得利用关联交易、利润分配、资 股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保 产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益， 等方式损害公司和社会公众股股东的合
不得利用其控制地位损害公司和其他股 法权益，不得利用其控制地位损害公司和
东的利益。 社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司不得以垫支工资、福利、 无
保险、广告等期间费用，预付投资款等方
式将资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其关联方使
用，也不得互相代为承担成本或其他支
出。
第四十四条 公司应按照关联交易管理制 无
度等规定，规范实施公司与控股股东、实
际控制人及其关联方通过购买、销售、相
互提供劳务等生产经营环节产生的关联
交易行为。发生关联交易行为后，应及时
结算，不得形成非正常的经营性资金占
用。公司应制定防止控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金制度，建立资
金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用行为的发生，保障
公司和中小股东利益。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，应当在《公司法》和《公司章程》规 构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内依法行使下列职权： 定的范围内依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十七条规定 （十二）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司连续 12 个月内累计计 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重
算购买、出售重大资产涉及资产总额或者 大资产超过公司最近一期经审计总资产
成交金额超过公司最近一期经审计总资 30%的事项；
产 30%的事项，以及本章程第四十八条规 （十四）审议批准变更募集资金用途事
定的交易事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划；
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修订前 修订后
第四十七条 公司下列对外担保（包括抵 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
押、质押或保证等）行为，应当在董事会 经股东大会审议通过：
审议通过后由股东大会审议通过：
（四）公司的对外担保总额，超过公司最
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 近一期经审计总资产 30%以后提供的任
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 何担保；
产 30%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
股东大会审议本条第一款第（五）项
担保事项时，该股东或受该实际控制人支 股东大会审议本条第一款第（六）项
配的股东，不得参与该项表决，该项表决 担保事项时，该股东或受该实际控制人支
由出席股东大会的其他股东按照本章程 配的股东，不得参与该项表决，该项表决
的规定审议通过。 由出席股东大会的其他股东按照本章程
公司为全资子公司提供担保，或者为 的规定审议通过。
控股子公司提供担保且控股子公司其他 公司为全资子公司提供担保，或者为
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 控股子公司提供担保且控股子公司其他
不损害上市公司利益的，可以豁免适用本 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、 第四十二条 公司发生的交易（提供担保
提供财务资助除外）达到下列标准之一 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
的，应当提交股东大会审议： 东大会审议：
第五十一条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会在会议通知中列 为公司住所地或股东大会通知中列明的
明的其它明确地点。 其它明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司根据法律、行政法规、部门 式召开。公司还将提供网络投票方式为股
规章或者上海证券交易所的规定，提供网 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
络投票方式为股东参加股东大会提供便 方式参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会派出机构和上海证券交易所 上海证券交易所备案。
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修订前 修订后
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议形成前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向上海证
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东依法自行 第五十二条 对于监事会或股东依法自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。召集人所获取的股东名册不得用 东名册。
于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第六十八规定的提案，股东大会不得 章程第五十四条规定的提案，股东大会不
进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
不必是公司的股东； 是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容， 程序。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
会通知或补充通知时将同时披露独立董 发布股东大会通知或补充通知时将同时
事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
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修订前 修订后
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的开
当在股东大会通知中明确载明网络或其 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
会议的，应出示本人有效身份证件、股东 代理他人出席会议的，应出示本人有效身
授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东或其他机构股东应由法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/ 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
法定代表人/执行事务合伙人出席会议的， 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
应出示本人身份证、能证明其具有法定代 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委 身份证、法人或机构股东单位的法定代表
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 人依法出具的书面授权委托书。
身份证、法人或机构股东单位的法定代表
人/执行事务合伙人依法出具的书面授权
委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人/其他机构股东的，应加盖法人/机构 法人股东的，应加盖法人单位印章。
单位印章。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理及除董事会秘书以外的其他高 议，总经理及其他高级管理人员应当列席
级管理人员应当列席会议，但确有特殊原 会议。
因不能到会的除外。
第七十五条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东大会议事规
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修订前 修订后
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容。股东大会议事 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
股东大会批准。 明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司分立、分拆、合并、解散、清
算和变更公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
出售重大资产涉及资产总额或者成交金 或者担保金额超过公司最近一期经审计
额或者对外担保金额超过公司最近一期 总资产的 30%的；
经审计总资产的 30%；
第八十五条 公司股东所持股份均为普通 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
股股份，没有特别表决权股份。股东（包 其所代表的有表决权的股份数额行使表
括股东代理人）以其所代表的有表决权的 决权，每一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
董事会、独立董事和符合相关规定条 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
股东投票权应当向被征集人充分披露具 入出席股东大会有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 公司董事会、独立董事、持有 1%以
征集投票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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修订前 修订后
第八十六条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
事项时，关联股东可以就该关联交易事项 项时，关联股东不应当参与该关联交易事
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的 项的投票表决，其所代表的有表决权的股
投票表决，其所代表的有表决权的股份数 份数不计入有效表决总数；股东大会决议
不计入有效表决总数；股东大会决议的公 的公告应该充分披露非关联股东的表决
告应该充分披露非关联股东的表决情况。 情况。关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东的回避和表决程序如下：
第八十七条 公司应在保证股东大会合 无
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 单一股东及其一致行动人持有有表
时，应当实行累积投票制。 决权的股份达公司股份总数的 30%以上，
股东大会就选举两名以上董事、非由职工
董事、监事候选人提名的方式和程序 代表担任的监事进行表决时，实行累积投
如下： 票制。
（一）董事会、监事会、单独或合计
持有 3%以上股份的股东可以向股东大会 董事、监事候选人提名的方式和程序
提出非职工董事、股东代表监事候选人的 如下：
提案。董事会、监事会、单独或合计持有 （一）董事会、监事会、单独或合计
1%以上的股东可以向股东大会提出独立 持有 3%以上股份的股东可以在股东大会
董事候选人的提案。 召开 10 天前向股东大会提出非职工董事、
股东代表监事候选人的提案。董事会、监
事会、单独或合计持有 1%以上的股东可
以向股东大会提出独立董事候选人的提
案。
第九十二条 同一表决权只能选择现场或 第八十五条 同一表决权只能选择现场、
其他表决方式中的一种。同一表决权出现 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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修订前 修订后
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：赞 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
成、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 股东大会决议公告中作特别提示。
第一○二条 公司董事为自然人。有下列 第九十五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施尚在禁入期的； 施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 （九七）法律、行政法规或部门规章规定
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 的其他内容。
公开谴责； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一一一条 独立董事应按照法律、行政 第一○四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定履行其职权。 法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定履行其职权。
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修订前 修订后
第一一四条 董事会行使下列职权： 第一〇七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
股东大会审议。 项和奖惩事项；
公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 公司董事会设立战略委员会、审计委
个专门委员会，独立董事应当在委员会成 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
员中占有二分之一以上比例（战略委员会 个专门委员会，专门委员会对董事会负
除外）。董事会应制订董事会各专门委员 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会工作细则，规范专门委员会的运作。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当 会成员全部由董事组成，其中审计委员
提交股东大会审议。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定董事会各专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一一五条 在股东大会审批权限范围 第一〇八条 公司发生下列交易时，应提
外，董事会对如下交易（公司受赠现金资 交董事会审议：
产除外）进行审议并披露：
（七）本章程第四十一条规定的须提交股
（七）本章程第五十五条规定的须提交股 东大会审议通过的对外担保之外的其他
东大会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项；
对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的成交金额
（八）公司与关联自然人发生的成交金额 在 30 万元人民币以上、或者与关联法人
在 30 万元人民币以上、或者与关联法人 发生的成交金额在 300 万元以上且占公司
发生的成交金额占公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 的交易；
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修订前 修订后
300 万元； 前款董事会权限范围内的事项，如法
（九）前款董事会权限范围内的事项，如 律、法规及规范性文件规定须提交股东大
法律、法规及规范性文件规定须提交股东 会审议通过，须按照法律、法规及规范性
大会审议通过，须按照法律、法规及规范 文件的规定执行。
性文件的规定执行。
第一一九条 董事会应当确定对外投资、 第一一二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事、高级管理人员有违反法律、行
政法规或者本章程中关于对外担保事项
的审批权限、审议程序的规定的行为，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
司可以依法对其提起诉讼。
第一二六条 董事会会议通知包括以下内 第一一九条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
口头通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一二九条 董董事会会议可以采取现场 第一二二条 董事会会议可以采取现场会
会议或视频、电话、传真等通讯方式召开。 议或视频、电话、传真等通讯方式召开。
采取何种方式召开会议，由会议召集人根 董事会临时会议在保障董事充分表达意
据届时的具体情况决定。但无论以何种方 见的前提下，可以通过书面方式（包括以
式召开董事会，均应保障所有出席会议董 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达
事充分自主的表达自己的意见作出董事 会议资料）、电话会议方式（或借助类似
会决议，并由参会董事签字。 通讯设备）作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：记名投票表 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。 决、举手表决或者有关法律、法规以及中
国证监会、上海证券交易所许可的其他表
12
修订前 修订后
决方式。
第一三〇条 董事会会议应由董事本人出 第一二三条 董事会会议应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其 席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独 他董事代为出席，委托书中应载明代理人
立董事代为出席会议。一名董事不得在一 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
次董事会会议上接受超过两名董事的委 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
托代为出席会议。在审议关联交易事项 董事应当在授权范围内行使董事的权利。
时，非关联董事不得委托关联董事代为出 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席会议。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名、代理 独立董事不得委托非独立董事代为
事项、授权范围和有效期限，并由委托人 出席会议。一名董事不得在一次董事会会
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 议上接受超过两名董事的委托代为出席
授权范围内行使董事的权利。董事未出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联董
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事不得委托关联董事代为出席会议。
放弃在该次会议上的投票权。
第一三二条 董事会会议记录包括以下内 第一二五条
容： 董事会会议记录包括以下内容：
（六）记录人姓名。 无
第一三三条 本章程规定关于不得担任董 第一二八条 本章程规定关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和 本章程规定关于第九十七条董事的
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 忠实义务和第九十八第（四）项、第（五）
理人员。 项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一三六条 在公司控股股东、实际控制 第一二九条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职 人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
无 第一三七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
13
修订前 修订后
第一四八条 监事应当保证公司披露的信 第一四二条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一五九条 公司在每一会计年度结束之 第一五三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送年度报告，在每一会计年度前 6 个月
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送半年度财 构和证券交易所报送并披露中期报告。
务会计报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 关法律、行政法规、中国证监会及上海证
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 券交易所的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。该财务报告按照有关法律、法规及部
门规章的规定进行编制。
第一六〇条 公司除法定的会计帐册外， 第一五四条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。 个人名义开立账户存储。
第一六一条 公司交纳所得税后的利润， 第一五五条 公司分配当年税后利润时，
按下列顺序分配： 应当提取利润的 10%列入公司法定公积
（一）弥补上一年度的亏损； 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
（二）提取利润的 10%列入公司法定 本的 50%以上的，可以不再提取。
公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前
（三）提取任意公积金； 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
（四）支付股东红利。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司法定公积金累计额为公司注册 公司从税后利润中提取法定公积金
资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
法定公积金后是否提取任意公积金由股 中提取任意公积金。
东大会决定。 公司不在弥补公司亏损前和提取法
公司不在弥补公司亏损前和提取法 定公积金之前向股东分配利润。
定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
配。 外。
第一六四条 公司可以采取现金或者股票 无
方式分配股利。
第一六五条 公司利润分配政策为： 第一五八条 公司利润分配政策为：
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修订前 修订后
（4）利润分配政策调整方案应当由 （4）利润分配政策调整方案应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开
股东大会的通知时，须公告独立董事和监 股东大会的通知时，须公告独立董事和监
事会意见。股东大会审议利润分配政策调 事会意见。股东大会审议利润分配政策调
整方案时，公司应根据证券交易所的有关 整方案时，公司应根据证券交易所的有关
规定提供网络或其他方式为公众投资者 规定提供网络或其他方式为公众投资者
参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配事项。
第一六六条 公司实行内部审计制度，配 第一五九条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司及其下属机构财 备专职审计人员，对公司财务收支和经济
务收支和经济活动进行内部审计监督。 活动进行内部审计监督。
第一六八条 公司聘用取得从事证券相关 第一六一条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第十章 合并、分立、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减资
第一八一条 公司可以依法进行合并或者 第一七四条 公司可以依法进行合并或者
分立。 分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设 公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。 合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一八二条 公司合并或者分立，按照下 第一七五条 公司合并，应当由合并各方
列程序办理： 签订合并协议，并编制资产负债表及财产
（一）董事会拟订合并或者分立方案； 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
（二）股东大会依照章程的规定作出决 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
议； 公告。
（三）各方当事人签订合并或者分立合 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
同； 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
15
修订前 修订后
（四）依法办理有关审批手续； 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
（五）处理债权、债务等各项合并或者分 担保。
立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一八三条 公司合并或者分立的有关各 第一七六条 公司合并时，合并各方的债
方应当编制资产负债表和财产清单。公司 权、债务，由合并后存续的公司或者新设
自股东大会作出合并或者分立决议之日 的公司承继。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定的《中国证券报》《证券日报》《证
券时报》等至少一种报纸上公告。
第一八四条 债权人自接到通知书之日起 无
30 日内，未接到通知书自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的但保。
第一八五条 公司合并或者分立时，公司
董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一八六条 公司分立或者分立各方的资 第一七七条 公司分立，其财产作相应的
产、债权债务的处理，通过签订合同加以 分割。
明确规定。 公司分立，应当编制资产负债表及财
公司合并时，合并各方的债权、债务， 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
由合并后存续的公司或者新设的公司承 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
继。 上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议 第一七八条 公司分立前的债务按所达成
由分立后的公司承担。但是，公司在分立 的协议由分立后的公司承担连带责任。但
前与债权人就债务清偿达成书面协议另 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
有约定的除外。 成书面协议另有约定的除外。
第一七九条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
16
修订前 修订后
第一八七条 公司合并或者分立，登记事 第一八〇条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，依法向公司登记机关办理 项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注 变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设新公司时，依法办理公司设立 销登记；设立新公司的，依法办理公司设
登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第一八八条 有下列情形之一的，公司应 第一八一条 公司因下列原因解散：
当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）营业期限届满或者本章程规定的其 章程规定的其他解散事由出现；
他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散；
（三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产； 者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（六）公司经营管理发生严重困难，继续 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一八九条 公司有本章程第一百八十八 第一八二条 公司有本章程第一百八十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一九〇条 公司因有第一百八十八 公司因有第一百八十一条第（一）项、
条第（一）项、第（二）项情形而解散的， 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
清算组。清算组人员由股东大会以普通决 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人
议的方式选定。 员由董事或者股东大会确定的人员组成
公司因有第一百八十八条第（三）项 以普通决议的方式选定。逾期不成立清算
情形而解散的，清算工作由合并或者分立 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
各方当事人依照合并或者分立时订的合 指定有关人员组成清算组进行清算。
同办理。
公司因有第一百八十八条第（四）、
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修订前 修订后
（六）项情形而解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
公司因有第一百八十八条第（五）项
情形而解散的，由有关主管机关组织股
东，有关机关及专业人员成立清算组进行
清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一九一条 清算组成立后，董事会、总 无
经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第一九二条 清算组在清算期间行使下列 第一八三条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，编制资产负债表和
（二）清理公司财产，编制资产负债表和 财产清单；
财产清单； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 务；
的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（五）清理债权、债务； 的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（八）制定清算方案提请股东大会或有关 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
部门通过后执行。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编 第一八六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关 算方案，并报股东大会或者人民法院确
确认。 认。
第一九六条 公司财产按下列顺序清偿： 第一八七条 公司财产在分别支付清算费
（一）支付清算费用； 用、职工的工资、社会保险费用和法定补
（二）支付公司职工工资和社会保险费用 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
和法定补偿金； 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
（三）交纳所欠税款； 分配。
（四）清偿公司债务； 清算期间，公司存续，但不能开展与
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算无关的经营活动。
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修订前 修订后
公司财产未按前款第（一）至（四）项规 公司财产在未按前款规定清偿前，将
定清偿前，不分配给股东。 不会分配给股东。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编 第一八八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财 制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向 产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产，公司经人民法院 人民法院申请宣告破产，公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 移交给人民法院。
第一九八条 清算结束后，清算组应当制 清算结束后，清算组应当制作清算报
作清算报告，以及清算期间收支报表和财 告，报股东大会或者人民法院确认，并报
务帐册，报股东大会或者有关主管机关确 送公司登记机关，申请注销公司登记，公
认。 告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主
管机关对清算报告确认之日起 30 日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，
并公告公司终止。
第二〇二条 修改公司章程应按下列程序 无
进行：
（一）由公司董事会会议提出修改章程提
议；
（二）将董事会提议通知股东，并召开股
东大会，由股东大会通过修改章程的决
议；
（三）按照股东大会通过的修改章程的决
议，拟订公司章程的修正案；
（四）公司应向公司登记机关申请变更登
记。
无 第二〇六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司住所地市场监督管理部门
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除以上修订及其他条文序号相应变动外，《公司章程》其他条款不变，最终
以工商登记机关核准为准。修订后的《公司章程》全文于本公告披露日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。修改公司章程事项尚需提交股东大
会审议。
19
二、修订及制定公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月发
布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市公司独立董事规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等法律法规及规章制度的要求，对公司《股东大会议事规
则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来的管
理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《重
大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《规范与关联方资金往来的管理
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度
进行了修订，并重新制定了《信息披露管理制度》，废止了《借贷管理制度》。
上述修订的制度中，《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资
金管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
20
