三友医疗：公司章程2020-04-22
上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
章 程
二〇二〇年四月
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 3
第三章 股 份 ...................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 6
第一节 股 东 ............................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 19
第五章 董事会 .................................................................................................................... 24
第一节 董 事 ............................................................................................................. 24
第二节 董事会 ............................................................................................................. 27
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 35
第七章 监事会 .................................................................................................................... 37
第一节 监 事 ............................................................................................................. 37
第二节 监事会 ............................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 39
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 43
第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 44
第一节 通 知 ............................................................................................................. 44
第二节 公 告 ............................................................................................................. 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 45
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 48
第十二章 附 则 .................................................................................................................... 49
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第一章 总 则
第一条 为维护上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海三友医疗器械有限
公司（以下简称“三友有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司
在上海市工商行政管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用
代码为 913100007743059833。
第三条 公司于 2020 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 5,133.35 万股，于 2020 年 4 月 9 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海三友医疗器械股份有限公司。
英文全称：Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号。
邮政编码：201815。
第六条 公司注册资本为人民币 20,533.35 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
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股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（即财务总监，下同）及公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于疗法创新，帮助医生提升病患生活的品质；
把中国医生的智慧转化为病患的福祉；遵循产品第一，客户第二，
员工第三的经营理念；保护股东利益；成为受人尊重的公司。
第十三条 公司的经营范围是：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；生产医疗器械（III 类植入器材（骨科）、III 类颅内血肿
穿刺清除器械、II 类敷料、护创材料、II 类手术器械、 类手术器械）
及五金件；销售本公司自产产品；销售其他公司生产的 I 类和 II 类
医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
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记、集中存管。
第十八条 公司股份总数为 20,533.35 万股，均为普通股。
第十九条 公司由三友有限整体变更为股份有限公司。即以三友有限截至 2015
年 12 月 31 日 经 审 计 确 认 的 净 资 产 155,714,463.70 元 ， 按 照
1.112246169：1 的比例折合为公司的股份总额 14,000 万股。各发起
人持有的股份数及持股比例如下：
股份数 股份比例
序号 发起人 出资方式 折股基准日
（万股） （%）
1 Liu, Michael Ming Yan（刘明岩） 2,221.80 15.87% 净资产折股 2015.12.31
2 徐农 2,681.00 19.15% 净资产折股 2015.12.31
3 David Fan（范湘龙） 1,415.40 10.11% 净资产折股 2015.12.31
4 南通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙） 1,960.00 14.00% 净资产折股 2015.12.31
5 QM5 Limited 3,795.40 27.11% 净资产折股 2015.12.31
6 新疆泰宝股权投资合伙企业（有限合伙） 1,444.80 10.32% 净资产折股 2015.12.31
7 新疆泰同股权投资合伙企业（有限合伙） 481.60 3.44% 净资产折股 2015.12.31
合计 14,000.00 100.00% —— ——
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收
购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）款、第（五）款、第（六）款规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）款、第（二）款规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）款、第（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）
款情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）款、第（五）
款、第（六）款情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份卖出的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
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利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
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司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
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利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权及股东大会的法定职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权
授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，
但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
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披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审
议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第
（二）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款至第（三）款的规定，但是本章程另
有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第四十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
(七) 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立
银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，若单
笔金额达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照《上
市规则》的要求提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现本章程第四十七条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3
时；
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(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规
定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐
明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
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书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，该委
托代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股
凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、
或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务
合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行
事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业
印章）、委托人持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人代表的股份数；
(三) 是否具有表决权；
(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
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(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东
的，应加盖法人单位或合伙企业印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委
派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法
出席的情况除外。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主
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持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应当
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司的经营方针和投资计划；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 发行公司债券；
(八) 聘用或解聘会计师事务所；
(九) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前
依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属
于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；
有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事
会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知
有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监
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事会对申请做出决议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在
投票表决时，必须回避。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程第八十一条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取
得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东
大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作
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经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具
有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的
处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会发布的有关规定执行。
(二) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不
限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或
本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本
公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的
情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第八十八条 股东大会就选举董事或者监事进行表决时，候选人在 2 名以上的，
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
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会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次
股东大会结束后立即就任；但股东大会决议另有规定的除外。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
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和高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
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(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉
行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任
期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期结束后 1 年内仍应当遵守本章程规定的
忠实义务。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百零九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
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(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长及董事会成员
在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确
具体，且应以书面的形式作出。《公司法》等相关法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的公司重大事项应当由董事会集
体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
(一) 董事会有权决定以下事宜并及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且超过 100 万元;
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
(7) 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、
开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业
务的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上 50%以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
(二) 董事会有权决定本章程第四十二条规定以外的对外担
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保；对于董事会权限内的对外担保，应经出席董事会
的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董
事的二分之一。
(三) 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除
外）并及时披露：与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
过 300 万元。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要
求相关责任人承担相应的法律责任。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，并可视情况设若干名副董事长。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其
他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 批准未达到本章程第一百一十五条规定标准的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
30
第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会
议议题的相关背景材料。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总经理提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 1/2 以上独立董事提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场
31
与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清
其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召
开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的相关方有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电
话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原
件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决
的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签
署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先
通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议
32
所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起
生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘
书负责，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得
少于 3 名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任
委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
第一百三十条 战略委员会的主要职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 审计委员会的职责：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的职责：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
(二) 审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 负责拟定股权激励计划草案；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 提名委员会的职责：
(一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
(五) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事
会候选人的建议；
34
(六) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职
责等作出具体规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经理及其他高级管理人员若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认
定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第
（四）款至第（六）款关于董事的勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
35
及其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 行使法定代表人的职权；
(九) 签署应由公司法定代表人签署的文件；
(十) 有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的
交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）
(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十三条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，由总经理提请董
事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司
某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会
备案。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认
意见。
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体监事。
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监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时
限为会议召开 5 日前。
监事会临时会议应于会议召开 5 日前以书面方式通知。如遇情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
第一百六十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
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月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制并依法经会计师事务所审计。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
40
第一百六十七条 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
第一百六十八条 利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可
以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金
分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
第一百六十九条 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合
公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规
划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大
会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票
股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议
方式审议通过。
第一百七十条 现金分红的条件、比例和期间间隔
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公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
(一) 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
(二) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
(三) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目
除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
50,000 万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
(四) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的红利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根
据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
第一百七十一条 利润分配政策的调整机制：
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，
并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中
小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务
须单独发布信息披露公告。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三) 以公告的方式进行；
(四) 以电话方式送出；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会或监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、
传真、邮件或电话、即时通讯软件等方式进行。
第一百八十三条 公司在计算通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真
送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传
真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，自该
数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通
知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公
44
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以即
时通讯软件进行的，以被通知方确认收悉之日为送达之日。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报报》
及《证券日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊。同时指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
45
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）款情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）款、第（二）款、第（四）
款、第（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(六) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(七) 通知、公告债权人；
(八) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(九) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(十) 清理债权、债务；
(十一) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(十二) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(十三) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(十四) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(十五) 股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十二章 附 则
第二百零八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
(四) 关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的
自然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(3) 公司董事、监事或高级管理人员；
(4) 与本条第（四）款第（1）项、第（2）项和第（3）项
所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
(7) 由本条第（四）款第（1）项至第（6）项所列关联法
人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(8) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(9) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
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在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、
其他组织或自然人，视同关联方。与本条第（四）款
第（1）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
(五) 关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接
控制的法人或者其他组织任职；
(4) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列自然
人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）
款第（4）项的规定）；
(5) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列法人
或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家
庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规
定）；
(6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(六) 关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或
者间接控制；
(5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东；
(6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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(七) 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
(八) 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
(九) 万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民
币元，但本章程特别说明的除外。
第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次备案后的中文
版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。
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