东方花旗证券有限公司
              关于上海三友医疗器械股份有限公司
         使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
                               核查意见



   东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”作为上海三
友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友
医疗本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，具体
核查情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用
（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。上述
募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信
会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

   根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方花旗证
券有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行
所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如
下表所示：

                                                                       单位：万元

序号             项目名称               投资总额              拟用募集资金投资额
  1      骨科植入物扩产项目                    24,916.37                 22,716.37
  2      骨科产品研发中心建设项目              10,775.67                 10,775.67
  3      营销网络建设项目                          7,723.38               7,723.38
  4      补充流动资金                          18,784.58                 18,784.58
               合计                            62,200.00                 60,000.00

      如果实际募集资金超过计划募集金额，则超出部分将用于补充公司营运资金
或根据监管机构的有关规定使用。

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

      根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集
资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体
情况如下：

      （一）投资目的

      为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为
公司及股东获取更多回报。

      （二）投资品种

      为提高资金使用效率，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，且该等投资
产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

   （三）投资额度及期限

   自审议通过之日起 12 个月内，计划使用最高额不超过人民币 7 亿元（含本
数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

   （四）现金管理收益的分配

   公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理
到期后将归还至募集资金专户。

   （五）实施方式

   拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体理财产品并签署相关文
件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品
品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

   （六）信息披露

   公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募
集资金进行现金管理的具体情况。

四、对公司的影响

   公司对闲置募集资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司
正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及
募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

   通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，
且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更
多的投资回报。

五、相关风险及风险控制措施

   （一）投资风险

   尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项
投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

   （二）风险控制措施

   本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款
类产品（包括但不限于协定性存款、 结构性存款、定期存款、大额存单、通知
存款等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生
变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选
合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作
能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权
公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购
买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董
事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原
则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相
关规定及时履行信息披露义务。

六、履行的决策程序

   （一）董事会、监事会审议情况

   上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第七次
会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情
况下，使用最高额度不超过 7 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效。公司监事会、独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项发表了明确的同意意见。
   （二）监事会意见

   监事会认为：公司本次使用最高额度不超过 7 亿元（包含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益
的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意
公司使用最高额度不超过 7 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在
前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

   （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次使用最高额度不超过 7 亿元（包含本数）的闲置募
集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制
度》的规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常
实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司使用最高额度不超过 7
亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及期限范围内，资
金可以循环滚动使用。

七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司 2020 年 4 月 21 日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会
议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相
改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构
对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人 ：______________     ______________


                杨振慈               朱剑




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                      年       月   日